[年报]永辉超市(601933):永辉超市股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
永辉超市股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的 信息披露监管问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”或“永辉超市”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于永辉超市股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1102号）（以下简称《问询函》）。 公司对《问询函》所述相关问题进行了认真分析和核查，现就《问询函》中的有关问题答复如下： 2025 如无特殊说明，本回复中简称与《永辉超市股份有限公司 年年度报告》中的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、 关于经营业绩。 2025 535.08 20.82% 年报显示，公司 年实现营业收入 亿元，同比下降 ； 归属于上市公司股东的净利润为-25.52亿元，亏损额较上年同期进一步扩大10.87亿元。分季度看，公司第1-4季度分别实现营业收入 174.79亿元、124.69亿元、124.86亿元、110.73亿元，实现归母净利润1.48亿元、-3.88亿元、-4.69亿元、-18.43亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 5.72亿元、6.35亿元、-0.68亿元、-4.94亿元，上述数据期间波动较大，且净利润和现金流变动趋势不一致。同时，公司分季度毛利率分别为 21.50%、19.82%、19.84%、17.17%，呈下降趋势。 请公司：（1）结合公司的产品结构、调改情况、定价策略、采购模式、销量变动、成本费用情况、市场竞争格局、同行业可比公司情况等，说明公司2025年各季度营业收入、净利润波动较大的原因及合理性，说明第四季度亏损幅度明显扩大的原因，相关季节性波动是否与同行业可比公司一致，是否存在各类减值或费用等在第四季度集中确认的情形，前期计提是否及时、充分；（2）分产品板块说明各季度毛利率变动情况及原因，并进一步说明第四季度毛利率较第一季度下降4.33个百分点的原因及合理性；（3）补充披露销售费用、管理费用等期间费用的具体构成及变动原因，说明费用变动与收入、毛利率变动的匹配性；（4）说明经营活动产生的现金流量净额年内波动较大、由正转负的原因，各季度净利润与经营活动现金流变动趋势不一致的原因及合理性，结合上述问题进一步说明公司拟采取的改善经营业绩、经营性现金流的具体措施。请年审会计师对问题（1）发表明确意见。 （一）公司回复： （1）结合公司的产品结构、调改情况、定价策略、采购模式、销量变动、成本费用情况、市场竞争格局、同行业可比公司情况等，说明公司2025年各季度营业收入、净利润波动较大的原因及合理性，说明第四季度亏损幅度明显扩大的原因，相关季节性波动是否与同行业可比公司一致，是否存在各类减值或费用等在第四季度集中确认的情形，前期计提是否及时、充分； 公司2025年营业收入波动较大一方面是因为零售行业季节性波动，第一季度由于元旦、春节、元宵等传统假日影响，营业收入与毛利率均高于其他季度，第四季度由于客流量与客单价均为全年较低水平且传统节假日较少，加之第四季度电商平台促销活动较多，对线下购物有较大冲击，因此第四季度产生的营业收入及毛利率较其他季度有所下降。参考表一，同行业可比公司中中百集团、步步高与利群股份2025年各季度营业收入与归母净利润的变动趋势与公司基本一致，第一季度收入与归母净利润为全年最高，而后各季度收入与归母净利润呈现下滑趋势，第四季度收入与净利润为全年最低水平。另外一方面，2025年公司累计关闭381家门店，其中第一季度至第四季度分别关闭41、186、104、50家门店，因此2025年各季度营业收入呈现下滑的趋势。2025年公司加速战略转型，对标胖东来模式进行门店调改和关闭长期亏损门店，2025年第一季度至第四季度公司调改的门店数量分别为16、76、99、93家，由于门店调改需要大量前期费用投入、调改期间歇业也会产生收入损失、开业初期还需投入支援人员补贴及开办费用；而关闭亏损门店也需要支付相应租赁违约金、承担清仓货物、清退人员赔偿损失及资产报废损失，短期内增加了大量的成本费用，2025年根据公司整体转型的需要，随着闭店和调改门店的增加，因闭店和调改带来的一次性损失也呈现逐步增长的趋势，由此造成了季度间利润的波动。 表一
（二）会计师回复： 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对永辉超市2025年度的财务报表进行了审计，旨在对永辉超市2025年度的财务报表整体发表审计意见。 在对永辉超市2025年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表意见所执行的核查程序中，我们主要执行了以下审计程序： 1、执行分析性复核程序，对公司2025年度营业收入、净利润变动原因及合理性分析进行复核； 2、通过公开网站等获取同行业可比公司财务信息，比较公司营业收入、净利润的波动是否与同行业一致； 3、获取公司编制的长期资产减值底稿，复核并验证公司计提资产减值准备的相关会计处理是否准确； 基于永辉超市上述问题的回复中与财务报表相关的信息与我们在审计永辉超市2025年度财务报表时取得的资料及从管理层获得的解释进行了比较，我们认为2025年营业收入、净利润波动合理，不存在各类减值在第四季度集中确认的情形。 （2）分产品板块说明各季度毛利率变动情况及原因，并进一步说明第四季度毛利率较第一季度下降4.33个百分点的原因及合理性； 公司各业务板块收入及毛利如下表：
公司各业务收入及毛利率如上表，公司2025年第四季度毛利率较第一季度下降一方面是由于受到季节性因素影响；另外一方面是由于调改门店的商品结构不同于此前，调改后熟食烘焙等毛利较低的生鲜加工商品销售占比增加，食品用品等毛利较高的商品的销售占比减少，导致公司整体毛利率呈现下降趋势。同时，由于第四季度属于年末，又临近春节，消费者购买力普遍偏低，同时电商平台促销活动较多，对线下零售行业冲击较大，为了提高客流和客单价，公司调整经营策略加大低毛利商品占比，导致商品毛利率进一步下降。参考表一，公司对比同行业可比公司，与公司业务模式相似的步步高与国光连锁，与公司的毛利率变动趋势基本一致，第一季度毛利率为全年最高，第二季度与第三季度呈现下降趋势，第四季度毛利率为全年最低。 （3）补充披露销售费用、管理费用等期间费用的具体构成及变动原因，说明费用变动与收入、毛利率变动的匹配性； 2025年各期间费用金额及期间费用率如下表，随着公司门店闭店数量增加，公司营业收入逐渐下降，但是由于门店闭店产生员工赔偿及调改门店前期产生的一次性费用投入，销售费用下降幅度小于收入下降幅度，以及考虑到一季度因季节性因素营业收入较高，因此2025年期间费用率呈现增加的趋势。
公司经营活动现金流波动较大，与公司净利润变动趋势不一致主要是公司属于商超行业，销售以现销为主，按照时点确认收入同时结转成本，应收账款占比较小，主要为政府与企事业单位的团购款，经营现金流的波动在销售端主要受淡旺季以及节假日的影响。而公司各季度净利润与经营性现金流净额变动趋势不一致主要是由于公司采购端的货款支付受到节假日备货以及账款结算周期的影响，采购结算政策根据与供应商签订的采购合同，在与供应商对账及票核完成后，根据不同的供应商按照7-60天的账期进行结算，公司2025年应付账款周转天数为63.3天。2025年第一季度公司处于销售旺季经营活动现金流入5.7亿元；2025年第二季度当季销售主要为消耗上季度留存的库存商品，当季采购小于销售，因此经营现金流入仍然为正；2025年第三季度经营现金流出主要是由于公司第三季度亏损-4.69亿元以及中秋节与国庆节备货预付部分货款导致；2025年第四季度公司需支付前期中秋节与国庆节备货产生的货款，同时由于年末临近春节备货期，部分商品（如酒类）需要预付款，加上第四季度整体销售及毛利率下滑，因此第四季度经营现金流为流出方向。 针对上述2025年因闭店与调改转型造成的公司短期的业绩波动以及因季节性影响造成的季节性业绩及现金流的波动，2026年，公司将采取更为稳健的经营策略。经过2025年大范围的淘汰尾部门店和门店调改，公司总体门店质量得到极大的提升，商品品质和门店服务得到了顾客的认可，调改店的同店销售均有较大程度的增长。截至2026年上半年，公司整体净利润也体现为正增长。公司今年不再进行大范围的闭店和调改，仅进行小范围的二次调改和调优，对业绩影响较小，预计公司经营在经过2026年的休养生息将逐步步入正轨。 二、关于关联交易。 年报显示，2025年公司向永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司采购商品6.61亿元、接受劳务669.80万元，同时向其销售商品1.40亿元、提供劳务429.48 5.18 劳务89.33万元；向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品2.79亿元、接受劳务3.79万元，同时向其提供劳务1141.39万元；向一二三三国际供应链管理股份有限公司及其子公司采购商品4.00亿元、接受劳务5022.23万元，同时向其销售商品21.66万元、提供劳务889.64万元；向永辉云金科技有限公司及其子公司接受劳务324.61万元，同时向其提供劳务188.68万元。上述公司均为公司的合营或联营企业，且关联交易金额较大。 请公司：（1）分关联方补充披露上述关联交易的具体情况，包括交易内容、交易类型、交易金额、定价依据、信用政策及结算方式、期末往来款余额及期后回款或货物交付情况，并与非关联方同类交易价格进行对比，说明关联交易定价是否公允，是否存在向关联方输送利益的情形；（2）结合上述关联方的主营业务、业务模式及与公司的业务相关性，说明关联交易的必要性、合理性，相关主体同时作为公司供应商和客户的原因及商业合理性，相关交易是否具备商业实质。请独立董事、年审会计师发表明确意见。 （一）公司回复： （1）分关联方补充披露上述关联交易的具体情况，包括交易内容、交易类型、交易金额、定价依据、信用政策及结算方式、期末往来款余额及期后回款或货物交付情况，并与非关联方同类交易价格进行对比，说明关联交易定价是否公允，是否存在向关联方输送利益的情形； 1 永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司，截至2025年末公司持股比例为32.12% 永辉彩食鲜发展有限公司主要从事食材供应链业务，主要面向党政军、企事业单位、餐饮酒店等客户提供一站式食材供应解决方案。公司对其交易属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，关联交易系公司日常经营所需，依托关联方资源保障业务稳定开展，交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，具备合理商业必要性。 与永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司交易内容如下表： 1 永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司（续）
州茅台酒等酒类产品。公司对其关联交易属于围绕产业链上下游以获取原料为目的，符合公司主营业务，关联交易系公司日常经营所 需，依托关联方资源保障业务稳定开展，交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，具备合理商业必要性。 与北京友谊使者商贸有限公司交易内容如下表：
围绕产业链上下游以获取商品为目的，符合公司主营业务，关联交易系公司日常经营所需，依托关联方资源保障业务稳定开展，交易 定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，具备合理商业必要性。 与四川永创耀辉供应链管理有限公司交易内容如下表：
因此，公司对其关联交易属于围绕产业链上下游以获取原料为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，关联交易系公司日常经营所 需，依托关联方资源保障业务稳定开展，交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，具备合理商业必要性。 与一二三三国际供应链管理股份有限公司及其子公司交易内容如下表：
永辉云金科技有限公司主要从事商业保理和小额贷款业务，云金科技业务属于类金融业务，该关联方原为公司全资子公司，转让部 分股权后仍属关联方。股权转让协议存量贷款催收劳务费、提供IT运维服务，交易为确保云金原有业务正常延续。关联交易系公司日 常经营所需，依托关联方资源保障业务稳定开展，交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，具备合理商业必要性。
以上采购类关联方经营规模大、运营体系成熟，对应业务具备显著规模效应，其主营品类、业务模式与公司经营高度契合，可稳定匹配公司生产、供销需求，外部第三方难以同等满足供货、销售配套标准，因此交易存在现实经营必要。关联方同时为公司供应商与客户：双方产业链上下游互补，公司向其采购基础原料、配套服务，同时向其销售成品，依托对方规模优势降低采购成本、拓宽稳定销售渠道，实现双向协同降本增效。关联交易系从战略高度进行横向联合或公司多年经营惯性所形成，符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。关联交易具备充分必要性与合理性。双方存在劳务往来具备合理商业需求，关联方运营成熟、专业配套能力突出，可提供公司所需专项技术、运维配套劳务。双向劳务输出依托各自专业优势互补。全部交易均基于真实生产经营需求，交易定价参照市场公允价格，交易对价与商品、服务价值匹配，不存在无实际货物流转的资金往来，劳务服务真实落地，结算流程完整，具备完整商业实质。 （二）会计师回复： 2025 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对永辉超市 年度的财务报表进行了审计，旨在对永辉超市2025年度的财务报表整体发表审计意见。 在对永辉超市2025年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表意见所执行的核查程序中，我们主要执行了以下审计程序： 1、获取公司关联方清单及关联交易额、关联方余额明细资料，检查公司与关联方交易的合同、发货单、发票等支持性材料，验证关联交易是否真实发生；2、对重大的关联方交易，查看相关关联交易合同，分析其交易价格的公允性； 3、获取公司关于关联交易的必要性、合理性的解释，了解相关主体同时作为公司供应商和客户的原因及商业合理性。 4 联方交易，包括销售、采购、贷款、资产转让、负债和服务、租赁安排、担保、非货币性交易和本期间内发生的无对价交易，以及2025年末与这些关联方之间的有关应付或应收账户余额。 基于我们为永辉超市2025年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为： 1、公司关于关联方交易定价的公允性以及不存在向关联方输送利益的情形说明与我们在执行审计工作中获得的资料以及了解的信息一致； 2、公司关于关联交易的必要性、合理性说明以及相关主体同时作为公司供应商和客户的原因及商业合理性解释，相关交易具备商业实质的说明均与我们在执行审计工作中获得的资料以及了解的信息一致。 （三）独立董事回复： 经核查，我们认为公司与各关联方发生的日常关联交易系从战略高度进行横向联合或公司多年经营惯性所形成，符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。相关交易属于公司正常经营所需，相关交易具备商业实质，交易定价遵循市场化标准，定价具备公允性，交易条件贴合市场化商业惯例，能够保障公司相关业务有序推进。相关交易未对上市公司业务独立性构成不利影响，不存在侵害上市公司及中小股东合法权益的情形。 三、关于预计负债 年报披露，公司存在多起未决诉讼，多起诉讼案件在2025年出现重大进展或一审判决结果，部分案件公司已提起上诉。同时，公司2024年末预计负债余额为2303.66万元（主要为未决诉讼），2025年末预计负债余额降至0。公司在年报中披露“截至2025年12月31日，本集团作为被告方的若干未决诉讼案件的诉讼程序尚在进行中，最终判决结果存在不确定性。本集团结合外部法律专家的意见认为，相关案件主张的赔偿金额被支持的可能性很小，或者目前无法合理估算可能的损失，因此本集团根据企业会计准则的相关规定未确认预计负债。”请公司：（1）补充披露2024年末预计负债的具体构成，逐项说明对应诉讼是否存在前期计提的预计负债在本期转回的情形，如有，请说明转回的依据及合理性；（2）针对部分判决公司承担支付或赔偿责任的案件，公司认为“相关案件主张的赔偿金额被支持的可能性很小或者目前无法合理估算可能的损失”的判断依据是否充分、审慎，是否存在应计提预计负债未计提的情况，并披露期后进展；（3）结合《企业会计准则第13号——或有事项》规定，说明预计负债计提是否合理、充分，相关会计处理的合规性。请年审会计师发表明确意见。 （一）公司回复： （1）补充披露2024年末预计负债的具体构成，逐项说明对应诉讼事项在2025年的进展情况，以及2025年末预计负债余额降至0的原因，说明是否存在前期计提的预计负债在本期转回的情形，如有，请说明转回的依据及合理性；2024年12月31日，公司预计负债的余额为2,303.66万元，涉及相关案件情况如下：
2025年12月31日，公司考虑到《企业会计准则应用指南汇编2024》提及对于期限在一年或一个营业周期以内的预计负债，在“其他流动负债”项目列报。2025年公司将计提的预计负债在其他流动负债科目进行列报，金额合计为13,864.87万元，涉及相关案件情况如下：
（）针对部分判决公司承担支付或赔偿责任的案件，公司认为相关案件主张的赔偿金额被支持的可能性很小或者目前无法合理估算可能的损失”的判断依据是否充分、审慎，是否存在应计提预计负债未计提的情况，并披露期后进展；对于被起诉处于案件初期的情况，公司作为被告方的若干未决诉讼案件的诉讼程序尚在进行中，最终判决结果存在不确定性。结合外部法律专家和内部法务的意见认为，相关案件主张的赔偿金额被支持的可能性很小，或者目前无法合理估算可能的损失，不满足预计负债确认条件，因此本集团根据企业会计准则的相关规定未确认预计负债、作为或有事项披露。 随着案件的进展，存在判决公司承担支付或者赔偿责任的案件，公司会根据有判决结果计提相关的预计负债，尚未判决的案件公司会结合外部法律专家意见合理预估赔偿的可能并计提预计负债，考虑到期年限在一年以内，因此在其他流动负债科目列报，不存在应计提而未计提的情况。 （3）结合《企业会计准则第13号——或有事项》规定，说明预计负债计提是否合理、充分，相关会计处理的合规性。请年审会计师发表明确意见。 根据《企业会计准则第13号-或有事项》的第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。公司根据上述诉讼案件进度，逐个案件进行判断。 案件一般随着时间推移和事态的进展，或有负债对应的潜在义务可能转化为现时义务，原本不是很可能导致经济利益流出的现时义务也可能被证实将很可能导致经济利益流出企业，并且现时义务的金额也能够可靠计量，那么或有负债就转化为企业的预计负债应当予以确认。因此，公司对于被起诉、一审审理、一审判决、二审上诉及二审判决等不同阶段的案件进行分析，以确认是否满足预计负债的确认条件并确认金额是否计提充分。 对于被起诉案件，公司作为被告方的若干未决诉讼案件的诉讼程序尚在进行中，最终判决结果存在不确定性。结合外部法律专家的意见认为，相关案件主张的赔偿金额被支持的可能性很小，或者目前无法合理估算可能的损失，不满足预计负债确认条件，因此本集团根据企业会计准则的相关规定未确认预计负债。 随着案件的进展，由于事实尚未查清、责任比例未定且原告主张金额往往带有诉讼策略性质，公司结合诉讼律师意见，对于上述三个条件是否均满足进行判断。当公司内部法务或外部律师基于充分案情出具明确意见认为败诉概率较高，按照租赁合同违约条款，供应商诉状等相关证据，合理预估预计负债金额。 法院一审已判决其败诉并确定其赔偿金额，这表明义务很可能导致经济利益流出企业且金额已可靠计量，已经满足预计负债的上述三个条件，公司按照判决金额确认相应的预计负债。针对二审上诉案件，综合评估上诉理由充分性、同类案件改判率及律师专业意见，合理预估赔偿金额，并据此调增预计负债。对于二审判决的案件，根据专业法律意见及判决调整预计负债的计提金额。随着支付判决金额，公司冲减预计负债。 （二）会计师回复 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对永辉超市2025年度的财务报表进行了审计，旨在对永辉超市2025年度的财务报表整体发表审计意见。 意见所执行的核查程序中，我们主要执行了以下审计程序： 1、获取公司管理层提供的截止资产负债表日已结及未结案件清单，获取起诉书、判决/裁决书等相关支持性文件，核对至清单所示诉讼、仲裁案件状态；针对资产负债表日后至报告日之间新增的未决诉讼，检查是否为期后调整事项；2、针对部分判决公司承担支付或赔偿责任的案件，1>对于公司自代理部分，询问公司内部法律顾问，与其进行访谈，了解公司审计期间内以及期后的法律诉讼、仲裁或有事项情况，了解或有事项形成的原因、经济利益流出不确定性判断的合理性、预计产生的财务影响，就或有事项的识别、评估和会计处理的政策和程序询问管理层并与其进行讨论；2>针对外部律师代理的案件，向外部律师发送询证函，询问其代理的案件进展及尚待解决、尚待判决、可能被指控的控告、待决定赔偿金额以及其他可能引起负债的主要事项和估计的负债金额，并对其回函金额及事项与账面记录以及与管理层判断是否一致进行检查，并合理确认预计负债。 基于我们为永辉超市2025年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为永辉超市对预计负债的计提与公司的会计政策相符且在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。公司针对在资产负债表日对预计负债计提是否合理充分的说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。 特此公告。 永辉超市股份有限公司董事会 二〇二六年七月二十七日 中财网
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