润建股份(002929):回购报告书
润建股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 润建股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月14日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，回购方案主要内容如下： 1、回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份用途：用于股权激励计划或员工持股计划。 3、回购股份金额及来源：回购资金来源于自有资金和自筹资金，回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。 4、回购股份价格：不超过人民币96.94元/股（含），因公司实施2025年年度权益分派，回购价格上限由不超过人民币97元/股（含）调整为不超过人民币96.94元/股（含）。该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 5、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限及回购资金总额上下限测算，预计本次回购股份数量约为1,547,349股至3,094,698股，占公司当前总股本的0.54%至1.08%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 6、回购期限：回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 7、截至公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员，在回购期间尚无明确的增减持计划。截至公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来3个月、6个月内的减持计划。若前述主体未来拟实施增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。 8、回购专用证券账户的开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。 9、风险提示： （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需根据相关规则变更或终止回购方案的风险； （4）本次股份回购用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能在股份回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。 本回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的及用途 基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期内在价值的判断及认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，以及进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长期可持续发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况及未来盈利能力的基础上，决定以自有资金和自筹资金通过集中竞价交易形式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。 （二）回购股份符合相关条件 本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条相关规定： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 2、回购股份的价格区间：不超过人民币96.94元/股（含），因公司实施2025年年度权益分派，回购价格上限由不超过人民币97元/股（含）调整为不超过人民币96.94元/股（含）。该价格上限未超过董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （四）回购股份的种类、资金总额、数量及占总股本的比例 1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的资金总额：公司本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 3、回购数量及占比：按回购价格上限及回购资金总额上下限测算，预计本次回购股份数量约为1,547,349股至3,094,698股，占公司当前总股本的0.54%至1.08%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 若公司在本次回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例。 （五）回购股份的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金和自筹资金。 （六）回购股份的实施期限 公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会依法决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 （3）如在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 公司本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。若按本次回购价格上限96.94元/股测算，假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计回购股份前后公司股权结构的变动情况如下：
2、公司2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，目前处于行权期，相关股份占总股本的比例以截至2026年7月13日公司总股本286,377,834股为基数计算。 （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。 截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产217.47亿元、归属于上市公司股东的净资产63.39亿元、流动资产153.41亿元，假设以本次回购资金总额的上30,000.00 限不超过人民币 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.92%、3.15%、1.30%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展情况，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。 本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、未来发展产生重大影响，亦不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东、债权人的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划 1、前六个月内买卖本公司股份的情况 公司董事卢伟强先生、丁永先生、职工代表董事李健斌先生为2025年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，在此期间存在卖出限制性股票、期权自主行权并卖出的行为，其卖出公司股票系基于个人资金需求及个人判断决策，相关买卖行为发生在其担任公司第六届董事会董事之前，行为发生时其尚不具备公司董事、职工董事身份。 公司于2026年5月18日召开第五届董事会第三十二次会议、职工代表大会，同意选举卢伟强先生、丁永先生为公司第六届董事会董事，选举李健斌先生为第六届董事会职工代表董事，任期自股东会及职工代表大会审议通过之日起三年。 2026年6月8日，公司召开2025年度股东会，审议通过选举第六届董事会董事的议案。 除此以外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他董事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 2、增减持计划 截至公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员在回购期间尚无明确的增减持计划。截至公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来3个月、6个月内的减持计划。若前述主体未来拟实施增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十一）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证公司本次回购方案的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，全权办理本次回购股份的相关事项，授权内容及范围包括但不限于：1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜；3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露； 4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作； 5、办理与本次回购有关的其他事项。以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。 二、本次股份回购方案的审议程序及信息披露情况 1、2026年7月14日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，公司本次回购股份方案在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。具体内容详见公司于2026年7月15日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上的公告。 2、公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2026年7月14日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体内容详见公司于2026年7月22日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上的公告。 公司将根据相关法律、法规和规范性文件等规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。 三、回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、回购股份的资金筹措到位情况 截至本公告披露日，公司已取得中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行出具的《承诺函》，同意为公司提供不超过人民币27,000万元的股票回购专项贷款，借款期限不超过36个月，资金专项用于回购公司股票。 公司本次回购专项贷款业务符合中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》的相关要求，并符合银行按照相关规定制定的放款政策、标准和程序。 五、回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况： 1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 六、回购方案的风险提示 1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； 2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需根据相关规则变更或终止回购方案的风险； 4、本次股份回购用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能在股份回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。 本回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、第六届董事会第五次会议决议。 特此公告。 润建股份有限公司 董 事 会 2026年7月27日 中财网
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