全信股份(300447):天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京全信传输科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券第二轮审核问询函的回复（豁免版）
原标题:全信股份:天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京全信传输科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券第二轮审核问询函的回复（豁免版） 关于南京全信传输科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券 第二轮审核问询函的回复 天衡专字(2026)01422号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 关于南京全信传输科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券 第二轮审核问询函的回复 天衡专字(2026)01422号 深圳证券交易所： 根据贵所于 2026 年 7月 21日出具的《关于南京全信传输科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2026〕020066 号）（以下简称“问询函”）的要求，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，对贵所问询函中涉及申报会计师的相关问题认真进行了逐项落实，现回复如下： 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）一致； 2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 问题一 根据申报材料，报告期内公司营业收入持续下降，报告期各期金额分别为97,674.99万元、79,193.38万元、70,206.22万元和15,641.22万元，其中军品业务收入降幅较大。公司军品业务产品主要为高性能线缆及组件产品、光电系统及FC网络产品，收入下降系主要是受到下游相关型号装备的生产交付节奏放缓以及军工行业高质量、低成本的发展要求的影响所致。根据问询回复，公司未来业绩仍将可能受到相关因素的负面影响，发行人在募集说明书对军工行业特有模式可能导致业绩下滑的风险进行了重大事项提示。 报告期各期，公司净利润金额分别为13,351.71万元、1,779.80万元、2,965.49万元和1,166.22万元，波动较大。经测算，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，本次可转债存续期内本金及利息合计28,003.49万元。公司假设2026-2031年净利润不增长，每年维持2025年水平不变；同时考虑本次募投项目实现效益8,392.88万元，测算得出可转债存续期内预计净利润合计26,185.82万元。 根据问询回复，报告期各期公司应收账款余额持续高于公司营业收入，系主要客户因付款审批流程复杂、年末集中结算等因素影响，实际回款周期较长。 请发行人：（1）结合公司所在行业发展和特有模式、在手订单、竞争优势等，说明导致收入持续下滑、净利润波动的相关因素是否会持续，并结合报告期内相关情况，说明对于影响业绩的重大风险的应对措施及有效性；在报告期内收入和利润均下滑情况下，假设未来净利润维持2025年水平的合理性和谨慎性，公司未来的业绩波动情况是否会对本次可转债还本付息能力造成重大不利影响。 （2）结合公司经营现金流量净额波动情况及客户回款周期较长的情况，说明公司现金流改善措施，本次可转债存续期内是否有足够现金流覆盖公司债券的本息及日常运营支出。（3）结合前述情况，进一步说明本次发行是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定。 请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合公司所在行业发展和特有模式、在手订单、竞争优势等，说明导致收入持续下滑、净利润波动的相关因素是否会持续，并结合报告期内相关情况，说明对于影响业绩的重大风险的应对措施及有效性；在报告期内收入和利润均下滑情况下，假设未来净利润维持 2025年水平的合理性和谨慎性，公司未来的业绩波动情况是否会对本次可转债还本付息能力造成重大不利影响 （一）结合公司所在行业发展和特有模式、在手订单、竞争优势等，说明导致收入持续下滑、净利润波动的相关因素是否会持续，并结合报告期内相关情况，说明对于影响业绩的重大风险的应对措施及有效性 从以下几个方面来看公司整体业绩继续大幅下滑的可能性较低，公司具备较强的持续经营能力：1、基于公司军品、民品业务情况分析来看，军品业务继续大幅下滑的可能性较低，民品业务有望继续增长；2、军工行业以及相关民品领域的市场需求仍将不断扩大；3、公司目前在手订单情况良好；4、公司通过多年经营已积累了一定的竞争优势。 与此同时，公司已正在积极采取相关应对措施，以防范业绩下滑的风险。 具体分析如下： 1、结合公司业务情况分析、市场需求、在手订单情况、竞争优势来看，公司整体业绩继续大幅下滑的可能性较低，公司具备较强的持续经营能力 （1）基于军品业务情况分析，军品业务继续大幅下滑的可能性较小 1）报告期内，军品业务主要产品的销售数量持续增长，业务量总体呈增长趋势 军用线缆及组件等产品广泛应用于武器系统、通信导航、航空航天等关键装备中。随着国防支出稳步增长及装备费用投入增加，国防现代化建设、装备升级及新兴领域发展稳步推进。 虽然，公司军品业务部分产品存在因相关装备生产交付节奏的阶段性波动、结算价格调整等因素影响，收入规模有所下降，但是，从总体销售数量来看，公司军品业务的业务量整体仍随着行业发展呈增长趋势，不存在业务量持续萎缩的情形。报告期内，公司军品业务主要产品的销售数量情况具体如下： 单位：公里、套、支、根
2）军品业务主要产品的市场地位未发生重大不利变化 公司已从事军工业务逾 20年，主要服务于大型军工央企集团及其下属骨干企业和研究院所，经过多年的发展积累，公司军用线缆、军用 FC网络产品在产品质量、技术水平方面具备较强的竞争优势，已成为多家主要客户的主要供应商。 公司与主要军工客户均保持了 10年以上的长期稳定的合作关系，报告期内，主要客户并未发生较大变化，合作关系稳固，相关产品的市场地位并未发生重大不利变化。 公司在前五大客户体系中的地位情况如下：
3）军品业务毛利率企稳，盈利能力有所增强 报告期内，公司军品业务毛利率受下游配套装备的生产交付节奏变动以及结算价格调整等因素影响，存在一定波动，但是自 2024年后，公司军品业务毛利率随着公司在产品结构的优化、国产化材料替代等方面进行的努力，毛利率逐步企稳，未发生继续下降的情形，军品业务总体的盈利能力边际改善。 报告期内，公司军品业务毛利率情况具体如下： 单位：公里、套、支、根
报告期内，公司军品业务收入下滑，主要是军用组件产品以及军用光电系统产品因相关装备生产交付节奏变动、结算价格调整以及业务调整等因素影响，存在较大幅度下滑，军用线缆及 FC网络产品总体来看业务规模虽然有所波动，但是仍然可以维持一定体量。报告期内，根据业务变动情况对军品业务产品进行分类的收入变动情况具体如下： 单位：万元
5）当前处于新老周期交替阶段，公司收入及订单处于阶段性低位，随着“十五五”规划逐步落地，行业高景气有望延续 2025年为“十四五”规划收官之年，2026年为“十五五”规划开局之年，当前军工行业处于新老周期交替的阶段，截至 2026年上半年，主要型号装备尚未放量，相关主机厂尚未大规模开启新一轮的备货周期，行业整体景气度处于低位，因此 2025年至 2026年，公司军品业务收入情况、订单情况整体处于阶段性低位。 根据国防军工行业相关研究报告及整体预期，新增订单或将自 2026年下半年集中释放，因此，军工行业整体景气度将有望自 2026年下半年开始有所提高。 同时，“十五五”规划建议提出“国防和军队建设取得重大进展”“如期实现建军一百年奋斗目标，高质量推进国防和军队现代化”。一方面，“十五五”预研项目逐步进入批产阶段，下一代主战装备将进入交付期，将带动全产业链业绩释放；另一方面，行业普遍认为“十五五”将会延续“十四五”国防现代化目标，聚焦 2027年建军百年节点，加速装备智能化升级和实战化能力建设，行业“十五五”高景气有望延续。 随着后续“十五五”规划逐步落地，行业景气度回升，将带动公司整体业绩企稳回升。 因此，公司军品业务整体已处于阶段性低位，收入继续大幅下滑可能性较小。 （2）基于民品业务情况分析，民品业务有望持续增长，对业绩形成有力支撑 1）国产大飞机、低空经济产业蓬勃发展，市场需求持续增加 国产大飞机产业、低空经济产业作为我国政策重点支持的战略性新兴产业，近年来蓬勃发展，公司报告期内相关民用产品收入高速增长，未来在政策的支持下，市场规模将有望持续扩大，相关领域客户的需求将持续增加。 2）民用航空线缆在手订单充足 截至 2026年 3月 31日，公司民品业务在手订单金额为 11,494.30万元，其中，民用航空线缆在手订单金额为 8,007.30万元，已超过 2025年实现的收入，充足的在手订单为公司民品业务发展奠定了稳固的基础。 因此，公司民品业务有望持续增长，将对公司军品业务形成有力补充，对公司业绩形成有力支撑。 （3）军工行业以及相关民品领域的市场需求仍将不断扩大 公司业务的发展受到军工行业整体需求以及民品市场相关下游领域的需求变动影响，总体来看，随着我国军费开支的不断增长，装备信息化、智能化水平不断提升，军工行业未来需求将持续保持增长；民品业务方面，公司重点面向的民用航空、低空经济等领域总体也呈现出良好的发展趋势，相关行业的需求不断增长。因此，随着军工行业规模的不断增长，民品相关领域的发展，相关需求仍将保持增长，有利于公司未来业绩增长。 （4）在手订单情况良好 截至 2026年 3月 31日，公司的在手订单金额为 67,158.17万元，其中，军品业务在手订单金额为 55,663.87万元，民品业务在手订单金额为 11,494.30万元，公司当前在手订单总体情况良好。 （5）公司具备较强的竞争优势 公司已从事军工业务逾 20年，通过多年的经营积累，已在自主技术研发、客户服务、产品性能等方面形成了一定的竞争优势，具体如下： 1）以客户需求为导向的多层次产品战略，支撑了公司业务的精准获取与滚动发展 公司推行的“以需求为导向”的多层次产品战略，实现了将技术能力与市场需求深度融合。通过组建面向市场的技术团队，公司能够密切跟踪军工装备预研方向及客户技术升级需求，从而在装备立项、方案论证阶段提前介入客户的定制化设计，进而优先锁定配套地位，将客户特定的应用场景、环境条件要求转化为专属解决方案。同时，围绕传输互联领域持续开展轻量化、耐高压、低成本、高可靠等方向的技术攻关，以及在网络集成领域满足嵌入式端边协同场景下高性能、低时延、高可靠等应用需求，形成了覆盖“现有产品迭代——链路级产品拓展——下一代技术预研”的滚动式业务储备。因此，该战略直接驱动公司获取了多型号、多层次的配套业务，实现了从单一产品交付向系统级解决方案的延伸。 2）可持续纵深的自主可控创新能力，构成了业务获取的技术壁垒与国产化优势 公司全面落实供应链安全可控要求，将技术创新深度嵌入业务获取的全流程。 一方面，通过构建前瞻性技术预研、快速定制开发到产业化应用的完整能力体系，公司能够针对军工装备的供应链安全可控需求，提前布局并完成核心产品的国产化替代，推动全系列产品国产化率持续提升。另一方面，通过参与技术预研、共性技术研究等类型项目，公司在集成产品的核心算法、基础材料、精密加工等基础能力上形成深厚积累，并已完成线缆和连接器等产品的优选目录刷新与统型应用。这种创新能力不仅满足了下游客户对供应链安全、自主保障的特殊要求，更使公司产品成为多个国家重点型号的优选或指定配套产品，从而持续获取基于供应链安全可控的核心业务订单。 3）快速响应的交付保障与质量管控能力，确保了业务的稳定获取与客户粘性 军工装备领域对交付及时性、可靠性及质量稳定性具有极高要求。公司通过生产线扩能、设备自动化改造、工艺效率提升等手段持续提升综合交付能力，保障了国家多个重点型号的交付配套任务。同时，通过关键物料战略储备、滚动预投等供应链专项管控措施，有效降低了交付风险。在质量管控方面，公司持续优化质量管理体系，强化全员质量意识与流程保障能力。上述能力保障，使公司在军工配套领域确立了稳固的交付信誉与品牌公信力，显著增强了客户对公司产品的配套依赖与长期信任。在此基础上，公司得以持续获取稳定批量订货，并成功取得后续型号的配套资格，形成了以交付能力驱动市场拓展的良性循环。 4）组织化、信息化、数智化管理进步，提升了业务获取的运营效率与成本竞争力 公司通过向一线作战团队授权、优化人才结构、强化激励机制，打造了适应快速响应客户需求的组织能力。同时，持续深化信息化系统建设，打破部门信息壁垒，提升内部流程流转效率，并依托数据资产挖掘为精益管理、风险防控提供支撑。上述管理能力的提升，使公司在客户询价响应、成本精准控制及合同高效履约等方面形成竞争优势，从而在业务获取过程中形成较为明显的运营效率与综合成本优势，进一步提升了公司在军工配套市场招投标及竞争性谈判中的整体竞争力。 5）稳定、专业且经验丰富的核心团队，是公司保障业务成功落地率的根本所在 公司主要产品符合军品“小批量、多品种、高柔性”特点。军品在复杂环境下的高可靠性与长期稳定性，不仅依赖精密设备，更取决于技术娴熟、经验丰富且深刻理解客户需求的核心团队。该团队体系化覆盖行业专家至一线工艺及区域服务人员，长期保持稳定，具备深厚的军工及高端制造领域技术积淀与交付能力。 在核心团队保障下，公司已取得发明专利近百项，参与编制多项国标、国军标及行业标准，多项产品通过省部级技术鉴定，成果评价为国际先进或国内领先。同时，公司成功参与多项国家重点型号配套研制，在航天工程线缆等领域实现重要配套。在商业航天、国产大飞机、低空经济等新兴领域持续拓展配套与供应。从根本上说，公司核心能力的构建与提升及业务机会的获取，均源于核心团队的专业技能。公司依托该团队不断完善“探索一代、预研一代、科研一代、装备一代”能力建设。稳定、专业且经验丰富的核心团队，是公司核心竞争力的关键组成，亦是业务中标落地的有力保障。 2、针对影响业绩的重大风险，公司已制定了充分有效的应对措施 针对影响业绩的重大风险，公司已积极采取了相关应对措施，具体如下： （1）积极布局民用航空领域等民品市场 公司基于在航空航天领域积累的技术实力和品牌声誉，很早即开始布局民用航空、低空经济领域，经过与相关客户多年的沟通与验证努力，于 2021年成功完成客户现场审核和产品全性能检测，进入相关国产大飞机制造商的合格供应商目录，目前已批量供货，在相关机型的国产化线缆占据一定的市场份额。低空经济领域方面，公司已进入 eVTOL主流厂商供应商目录，目前已小批量供货。在当前国产大飞机规模化交付与 eVTOL、商业航天加速产业化进程的背景下，民用领域线缆及线束组件等市场快速扩容，报告期内，公司民品收入持续增长，本次募投项目即是旨在把握民用航空、低空经济等民用行业的发展机遇，巩固竞争优势。 因此，在相关民品市场需求增长的环境下，随着本次募投项目的实施，公司民品业务收入将有望持续增长，对军品业务形成有力补充。 （2）持续研发增强组件类产品竞争力 为增强公司在军用组件类产品的竞争力，近年来，公司积极研发连接器、组件产品。例如，2024年公司成功实现部分连接器自制，相关军用组件产品竞争力显著增强，后续收入有所增加；本次募投规划产品 J599V连接器，在小型化、轻量化方面具有显著优势，有望在新型装备中得到广泛应用，产品目前已经完成研发设计、技术鉴定和客户送样；本次募投规划产品刚柔板组件，在可随形安装、参数控制、集成化、小型轻量化等方面具有显著优势，适用场景较为广泛，产品目前已完成研发设计、技术鉴定和客户送样，个别客户已完成小批量订单交付。 （3）持续研发增强 FC网络产品竞争力、技术储备 为巩固公司 FC网络产品的竞争优势，公司持续不断的进行下一代网络技术的研发，前次募投项目“航空航天用智能网卡研发项目”已取得阶段性成果，公司已完成 TSN网卡、10G/25G智能网卡的研发工作，相关产品在网络传输的实时性、速率等方面有较高提升，已经进入军品型号配套，并获得民品产品应用，在商业航天领域得到客户认可并发布应用版本。公司在此基础上仍在持续进行技术的迭代研发。在防务装备不断智能化、无人化的趋势下，相关技术储备将有助于公司提升公司在 FC网络领域的竞争力。 （4）积极跟踪客户需求，开展定制化预研 公司正在积极强化政策与行业趋势研判，密切跟踪装备采购计划、客户需求及项目进度，建立常态化预警与快速响应机制，提升经营决策前瞻性。通过对客户技术需求和应用场景进行针对性的分析与市场应用评估，能够围绕客户需求，开展定制化研发和市场推广，降低新技术研发和市场开发风险。 （5）健全长效激励机制，激发相关核心人员主观能动性 为绑定核心技术人才，保障公司经营持续稳定、推动战略目标的实现，公司已建立和运行常态化的激励机制。2026年 7月，公司已开始实施 2026年限制性股票激励计划，通过限制性股票的方式，激发相关核心人员的主观能动性，保障公司研发、生产与销售工作有效开展。 （二）在报告期内收入和利润均下滑情况下，假设未来净利润维持 2025年水平的合理性和谨慎性，公司未来的业绩波动情况是否会对本次可转债还本付息能力造成重大不利影响 1、基于业务情况分析、相关行业需求、在手订单情况以及公司已积极采取相关应对措施，假设未来净利润维持 2025年水平具备合理性和谨慎性 （1）公司未来业绩继续大幅下滑的可能性较低 基于公司军品、民品业务情况分析来看，军品业务继续大幅下滑的可能性较低，民品业务有望继续增长。具体分析内容详见本题回复之“（一）、1、（1）基于军品业务情况分析，军品业务继续大幅下滑的可能性较小”“（一）、1、（2）基于民品业务情况分析，民品业务有望持续增长，对业绩形成有力支撑”。 （2）行业需求不断增长 公司业务的发展受到军工行业整体需求以及民品市场相关下游领域的需求变动影响，总体来看，随着我国军费开支的不断增长，装备信息化、智能化水平不断提升，军工行业未来需求将持续保持增长；民品业务方面，公司重点面向的民用航空、低空经济等领域总体也呈现出良好的发展趋势，相关行业的需求不断增长。因此，随着军工行业规模的不断增长，民品相关领域的发展，相关需求仍将保持增长，有利于公司未来业绩增长。 （3）公司在手订单情况良好 截至 2026年 3月 31日，公司的在手订单金额为 67,158.17万元，其中，军品业务在手订单金额为 55,663.87万元，民品业务在手订单金额为 11,494.30万元，公司当前在手订单总体情况良好。 （4）公司已积极采取相关应对措施 针对影响业绩的重大风险，公司已从拓展民品业务市场、积极进行组件和FC网络产品研发、积极跟踪客户需求、健全长效激励机制等方面采取了相关应对措施，具体内容详见本题回复之“（一）、2、针对影响业绩的重大风险，公司已制定了充分有效的应对措施”，相关措施将对公司业绩维稳增长形成有力支撑。 2、根据相关测算以及敏感性分析，偿还本息后仍有资金盈余，公司具备较强的还本付息能力，公司未来的业绩波动情况不会对本次可转债还本付息能力造成重大不利影响 （1）结合未来收益、支出情况谨慎测算，公司具备较强还本付息能力 本次公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 24,500.00万元（含本数）（调减后），假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2025年 1月 1日至 2026年 3月 31日 A股上市公司发行的评级为AA级的 6年期可转换公司债券利率平均数情况（共 15家），测算本次可转债存续期内本金及利息偿付安排情况如下： 单位：万元
1）考虑未来分红因素测算，偿还本息后仍有 5,609.27万元资金盈余 假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，结合现有资金、未来相关经营收益、未来相关支出、未来本金及利息偿付安排情况测算具体如下：
由上表可知，结合公司现有资金、未来相关经营收益、未来相关支出、未来本金及利息偿付安排情况测算，截至 2025年 12月 31日的可用于偿债的货币资金金额 48,349.18万元，谨慎假设前提下公司可转债存续期内预计净利润合计为26,185.82万元，扣除可转债存续期本息合计 28,003.49万元以及相关分红、偿债以及相关支出合计 40,922.24万元后，仍有 5,609.27万元资金盈余，预计足以覆盖可转债存续期 6年本息合计金额。 2）不考虑未来分红因素测算，偿还本息后仍有 16,736.97万元资金盈余 《公司章程》规定，公司现金分红需公司当年盈利、累计未分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，结合现有资金、未来相关经营收益、未来相关支出、未来本金及利息偿付安排情况，在不考虑未来分红因素的情况下测算具体如下：
由上表可知，不考虑未来分红因素测算，偿还本息后仍有 16,736.97万元资金盈余，预计足以覆盖可转债存续期 6年本息合计金额。 （2）根据敏感性分析测算，假设现有业务对应预计净利润每年持续下滑的情况下，公司仍有较强的还本付息能力 考虑到若公司现有业务预计净利润每年持续下滑，为优先保障可转债本息偿付，在前文不考虑分红因素测算情况的基础上，假设自 2026年起，在可转债存续期内公司现有业务对应的预计净利润每年持续下降 5%、7.5%和 10%，同时，其他条件不变的情况下，公司预计净利润、资金盈余情况测算如下： 单位：万元
因此，根据测算，公司未来的业绩波动情况不会对本次可转债还本付息能力造成重大不利影响。 二、结合公司经营现金流量净额波动情况及客户回款周期较长的情况，说明公司现金流改善措施，本次可转债存续期内是否有足够现金流覆盖公司债券的本息及日常运营支出 （一）公司经营现金流量净额波动情况及客户回款周期较长的情况 报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下： 单位：万元
2023年至 2026年 1-3月，公司应收账款周转天数情况如下： 单位：天
报告期内，发行人应收账款周转天数分别为 267天、370天、417天和 462天，周转天数总体较长，主要是因为下游军工客户结算周期长、回款节奏偏慢所致。 报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比如下： 单位：万元
（二）公司已制定充分有效的现金流改善措施 为应对下游军工客户结算周期长、回款节奏偏慢等因素导致的经营活动现金流阶段性波动情况，公司将采取包括加强应收账款催收管理、增强资金预算管理等措施加强流动性风险管理，具体如下： 1、加强应收账款管理，持续优化客户结构 公司持续加强应收账款管理，坚持风险控制优先，强化应收账款管理和责任落实，定期梳理欠款项目并将重点项目落实到责任人，将回款纳入销售人员绩效考核，全方位强化应收账款内控监督，形成全流程应收账款管控。 此外，为应对下游客户的销售回款风险，公司积极拓展优质客户，持续优化客户结构。同时，公司综合考量客户业务规模、市场信誉、历史交易情况等，根据客户综合信用情况相应制定不同的销售策略，进一步严格执行客户信用管理制度，降低客户回款风险。 2、增强资金预算管理，整体把控流动性风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 27.45%、21.22%、18.94%和 17.06%，流动比率分别为 2.98、3.82、4.33和 4.82，公司流动比率不断提升，资产负债率逐步下降，整体偿债能力持续向好。 报告期内，公司将现金流管理作为经营管理重点，始终维持较为稳健的现金余额，并维护稳定的外部融资渠道，多举措并举优化整体资金周转效率。公司主要通过稳健的资金预算管理整体把控流动性风险。根据公司资金管理制度和全面预算管理制度，公司已制定了以月度和年度为单位的资金预算管理计划，定期跟踪及监控资金支付及回笼情况，监控存量资金情况，实现对资金的事前筹划，事中控制。同时，公司在各大银行的资信情况良好，与国内多家商业银行建立长期稳定合作关系，取得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 （三）根据测算，本次可转债存续期内公司具有足够现金流覆盖公司债券的本息及日常运营支出，并且公司具备及时补充流动资金的能力以保障可转债本息偿付及日常运营支出 1、结合公司现有资金、未来相关经营收益、未来相关支出、未来本金及利息偿付安排情况测算不存在资金缺口 结合公司现有资金、未来相关经营收益、未来相关支出、未来本金及利息偿付安排情况测算，截至2025年12月31日的可用于偿债的货币资金金额48,349.18万元，谨慎假设前提下公司可转债存续期内预计净利润合计为 26,185.82万元，扣除可转债存续期本息合计 28,003.49万元以及相关分红、偿债以及相关支出合计 40,922.24万元后，仍有资金盈余，预计足以覆盖可转债存续期 6年本息合计金额。 同时，根据敏感性分析测算，即便是现有业务每年持续下降 10%的情况下，公司可转债存续期内预计净利润合计为 20,898.44万元，扣除相关支出、偿还本息资金需求后，在不动用公司银行授信额度的情况下，仍有资金盈余，足以覆盖可转债存续期 6年本息合计金额。 具体内容详见本题回复之“一、（二）、2、根据相关测算以及敏感性分析，偿还本息后仍有资金盈余，公司具备较强的还本付息能力，公司未来的业绩波动情况不会对本次可转债还本付息能力造成重大不利影响”。 2、公司可用银行授信额度充足，能够及时补充流动资金用于可转债本息偿付及日常运营支出 报告期内，公司征信记录较好，融资渠道通畅，作为资产负债率较低、经营状况良好的上市公司，能够取得较好的银行综合授信额度，可补充公司业务快速增长所需资金。截至 2025年末，公司与商业银行确定的综合授信额度为 9.33亿元，已使用 9,500.61万元，未使用 8.38亿元，银行授信额度充足，能够保障未来的可转债本息偿付。因此，公司综合融资能力较强，本次可转换公司债券发行后不能按时偿付本息的风险较小。 3、公司可以采用票据贴现、应收账款保理等方式，及时补充流动资金用于可转债本息偿付及日常运营支出 长期以来，公司账面滚存一定规模的票据、应收账款余额。公司客户主要为各大军工集团及其下属骨干单位和研究院所，客户信用情况良好，公司相关票据、应收账款资产优良，若出现无法及时偿付本息的情形，公司可以通过票据贴现、应收账款保理等方式，提前取得流动资金，以确保本息偿付。 4、存续期内利息金额较小，若陆续转股，还本付息压力进一步降低 根据近期可转债市场情况，由于可转债具有债权和股权的双重属性，票面利率低于普通公司债券，每年支付利息金额较小，并且在存续期内陆续转股，公司到期只需偿还部分本金的可能性较大，还本付息压力进一步降低。 综上，公司现金流量正常，符合公司及所属行业发展阶段的客观情况，公司 具有足够现金流来支付公司债券的本息，并且公司具备及时补充流动资金的能力以保障可转债本息偿付及日常运营支出。 三、结合前述情况，进一步说明本次发行是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定 （一）<《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号>的相关规定 “《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。现提出如下适用意见： （一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。 （二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。 （三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。” （二）发行人资产负债结构、现金流量符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 基于《证券期货法律适用意见第 18号》，发行人具体情况如下： 1、发行人具有合理的资产负债结构 截至 2026年 3月 31日，公司应付债券余额为 0万元，公司不存在向不特定对象发行的公司（企业）债及银行间市场中期票据等已获准尚未发行的债务融资工具。公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 24,500.00万元（含本数）（调减后），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末合并口径归属于母公司净资产额的比例为 12.20%，未超过 50%。 本次可转债发行完成后，短期内公司的资产负债率将有所上升，但随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。 本次募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，有助于公司可持续发展。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本实力增强，财务结构得以优化，公司的抗风险能力将增强。 2、发行人具有正常的现金流量 2023年至2026年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,550.63万元、-484.32万元、39,735.98万元和-4,381.01万元，存在一定波动，主要是受客户结算方式调整、回款节奏变动及相关政策实施等多重因素影响，导致报告期内销售商品、提供劳务收到的现金呈现阶段性波动。报告期内，公司经营活动现金流量净额与其经营的实际情况相匹配，2024年度、2026年 1-3月经营活动现金流量净额为负数具有合理性。 未来，发行人具有足够的现金流来偿还债券本息，且可转换公司债券在一定条件下可以在未来转换为公司股票。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在明显的偿债风险。 综上所述，发行人资产负债结构、现金流量符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 四、核查程序与核查意见 （一）核查程序 针对上述问题，申报会计师主要采取了如下核查程序： 1、通过查阅相关研究报告、网上搜索公开资料等研究公司军品、民品行业发展趋势与市场需求情况；取得公司军品、民品业务主要产品收入成本表，分析相关产品收入和毛利率变动情况；访谈公司管理层，了解公司业务情况、在手订单、竞争优势，并分析报告期收入持续下滑、净利润波动的相关因素是否会持续；取得公司在手订单情况；分析相关因素是否会对公司业绩造成持续不利影响以及是否会对本次可转债还本付息能力造成重大不利影响； 2、获取公司银行授信额度明细表，梳理本次可转债存续期间公司未来支出计划、最近一年及一期流动负债到期情况，查询 2025年 1月 1日至 2026年 3月31日发行的可转债平均利率情况，模拟测算本次可转债存续期内本息偿付金额，分析未来净利润维持 2025年水平的合理性和谨慎性。通过测算分析可转债存续期内公司经营产生的净利润及可自由支配的资金对未来支出及本次偿付的覆盖情况，分析公司本次可转债存续期内是否有足够现金流覆盖公司债券的本息及日常运营支出； 3、访谈公司管理层，了解报告期内公司经营活动现金流量净额变动原因；查阅公司相关内控制度文件，并结合管理层访谈，梳理公司针对现金流波动已采取的改善举措；查阅《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，对比分析本次发行是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （二）核查意见 1、结合公司业务情况分析、市场需求、在手订单情况、竞争优势来看，公司整体业绩继续大幅下滑的可能性较低，公司具备较强的持续经营能力。同时，公司已积极采取了相关应对措施，防范业绩下滑的风险。公司本次测算假设净利润维持 2025年水平具有合理性和谨慎性，未来的业绩波动情况不会对本次可转债还本付息能力造成重大不利影响； 2、公司融资渠道稳定，具备较好的债务偿付能力。结合公司现有资金、未来相关经营收益、未来相关支出、未来本金及利息偿付安排情况测算，公司具有足够的现金流支付公司债券的本息，并且公司具备及时补充流动资金的能力以保障可转债本息偿付及日常运营支出，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 问题二 公司前次募集资金总额32,000.00万元，扣除发行费用后用于航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目、综合线束及光电系统集成产品生产项目、FC光纤总线系列产品生产项目及补充流动资金等4个项目。2023年12月公司召开董事会会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，减少原“综合线束及光电系统集成产品生产项目”的募集资金投入金额并将相应金额用于新项目“航空航天用智能网卡研发项目”建设。根据问询回复，截至2025年末，前次募集资金中非资本性支出金额占前次募集资金比例为50.77%，超出前次募集资金30%比例6,647.58万元。公司于2026年6月17日召开董事会对本次募集资金总额进行了调减。 根据问询回复，公司前次募投航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目截至2025年12月31日累计实现效益1,861.87万元，仅实现承诺效益的38.52%。综合线束及光电系统集成产品生产项目实际投资金额为3,842.13万元，使用进度比例为78.07%。FC光纤总线系列产品生产项目实际投资资金1,288.63万元，实际使用比例为50.28%。此外，航空航天用智能网卡研发项目系2023年变更募投项目时新增的项目，但是于2025年12月终止，实际使用金额为1,306.84万元，实际使用比例为31.43%。 本次募投项目商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目拟生产具体产品包括民用航空线缆、民用整机线束、连接器及刚柔板组件。根据问询回复，民用整机线束加工和连接器及刚柔板组件产品系公司新产品，截至2026年3月31日尚未形成收入、暂无对应的在手订单。本次项目完全达产后预计可实现年均销售收入34,798.20万元，其中本次募投项目的收入主要来源于民用航空线缆产品和J599V连接器产品，达产后年均收入预计分别为22,781.14万元和5,695.29万元。 根据问询回复，本次募投项目实施后，同时考虑在建、拟建项目情况，每年拟新增折旧摊销占募投产能释放后营业收入比例的最大值为2.95%，占预计净利润比例最大值为62.75%。 请发行人：（1）结合发行人业绩情况、市场需求变化等说明前募项目多次变更、延期、终止的具体原因与背景，相关项目设计是否合理、谨慎；说明前募项目目前的产能利用情况，是否可用于本次募投项目，是否可能涉及重复建设或过度投资情形；结合前述情况进一步说明实施本次募投项目的必要性和合理性。（2）结合公司业绩波动情况、市场需求、客户接洽情况、相关产品所处发展周期、技术成熟度、行业竞争格局等说明本次募投规划中暂无在手订单的产品具体产能消化措施；说明J599V连接器产品在下游市场、应用领域、客户需求等方面与上一代产品的区别与联系，迭代升级改善的具体方面；结合前述情况，说明相关产品效益预测是否合理谨慎。（3）结合行业周期、下游客户订单、市场竞争格局、同类项目产能投产进度、公司经营业绩等情况，说明产能释放节奏与收入匹配度，若本次募投项目投产进度或效益预测不及预期，公司业绩下滑对本次可转债还本付息的影响及公司的应对措施，并结合报告期内产品价格、成本等变动情况进行敏感性分析。 请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合发行人业绩情况、市场需求变化等说明前募项目多次变更、延期、终止的具体原因与背景，相关项目设计是否合理、谨慎；说明前募项目目前的产能利用情况，是否可用于本次募投项目，是否可能涉及重复建设或过度投资情形；结合前述情况进一步说明实施本次募投项目的必要性和合理性 （一）结合发行人业绩情况、市场需求变化等说明前募项目多次变更、延期、终止的具体原因与背景，相关项目设计是否合理、谨慎 1、前次募投项目规划设计时的市场环境以及公司业务发展趋势总体较好，从项目设计时的情况来看，项目设计具备合理性和谨慎性 前次募投项目设计规划时间为 2020年，2021年完成发行，2020年前后，公司经营业绩情况具体如下： 单位：万元
2、前募项目的变更、延期、终止的具体原因与背景，相关项目设计合理性和谨慎性分析 前次募投项目中各项目变更、延期、终止的情况如下：
航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目、综合线束及光电系统集成产品生产项目在前次募投项目筹划设计时的市场环境以及公司业务发展趋势总体较好，从项目设计时的情况来看，项目设计具备合理性和谨慎性。后续项目延期、变更主要是因为建设期较长，市场环境、需求等不可控因素发生了变化所致。 具体各项目情况分析如下： （1）航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目 1）项目延期的原因及背景 航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目存在延期的情形，主要是由于轨道交通领域整体基建放缓，产品需求放缓，同时，公司高铁产品的国产化替代的验证周期较长，未能如期进入相关客户合格供应商目录，以及当前阶段客户对于国产化替代的意愿不强所致。 2）项目设计合理性、谨慎性 ①2020年进行募投项目设计时，市场需求前景较好，轨道交通用线缆收入高速增长 “十三五”期间，我国城市轨道交通建设迎来黄金期，轨道交通运营线路长度保持稳定增长。截止 2020年末，共有 44个城市 233条线路通车运行，累计运营线路长度达到 7,545.5公里。城市轨道交通用电缆主要包括机车用电缆、环网电缆两类。根据中国产业信息网的数据，2020年环网电缆市场规模达到 7.53亿元，运营长度为 8,227公里，且保持 20%的年增长率；轨道交通车用电缆市场规模 9.14亿元，新增车辆增长率为 15%。 在整体轨道交通基建高投入的背景下，2017年至 2020年 1-9月，公司轨道交通线缆销售收入呈较快增长态势，具体情况如下：
②公司 2021年已取得 CRCC铁路产品认证试用证书 2021年，公司轨道交通线缆产品经过中铁检验认证中心专家现场审核并通过第三方检验机构全性能检测，取得 CRCC铁路产品认证试用证书，具备了开展客户供应商目录进入工作的基础，因此，公司认为后续目录进入工作将稳步如期推进。 因此，航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目在规划设计时的市场环境以及业绩情况较好，项目的设计符合当时业务发展趋势，具备合理性、谨慎性，后续存在延期主要是由于项目建设期较长，市场环境发生了变化所致，延期原因具备合理性。 （2）综合线束及光电系统集成产品生产项目 1）项目变更、延期的原因及背景 综合线束及光电系统集成产品生产项目规划产品主要为组件类产品、连接器以及光模块、测试与仿真系统等光电系统产品。2023年，公司经董事会、股东大会审议通过对该项目的募集资金投入减少 4,157.49万元，并且项目预定可使用状态时间调整至 2026年 12月 31日。变更及延期的原因、背景具体如下： ①相关产品市场需求变化。2023年，受军工行业市场需求发生变化的影响，公司在光模块、测试与仿真系统的设备配套已能充分满足相关装备配套业务需求，不需再投入新的相关设备，因此公司根据军工市场需求变化、产品价格及盈利预测情况，审慎决策对原项目投资结构和产品结构进行调整。 ②公司进行战略调整，深度聚焦主业，提高募集资金使用效率。由于光电系统类产品属于系统集成类产品，产品整体竞争力、盈利能力相对较弱，因此，公司在 2023年开始进行了业务战略调整，将进一步深度聚焦高性能传输线缆和组件、FC光纤高速网络及多协议网络解决方案等主营业务，因此，减少了光电系统类产品的资源投入。 2）项目设计合理性、谨慎性 ①2020年进行募投项目设计时，组件及光电系统产品收入持续增长 2020年进行募投项目设计时，公司军品业务情况发展良好。公司组件及光电系统产品收入呈增长趋势。2017年至 2020年 9月，组件及光电系统产品的收入情况具体如下： 单位：万元
前次募投项目设计时，公司相关产品已有较为充足的在手订单，截至 2021年 2月 28日，公司组件及光电系统产品在手订单 48,980.17万元，在手订单覆盖率（在手订单/最近一年营业收入）为 1.91倍。公司当时的检测设备和人员配置已无法满足产品交付的需求，需要新增检测设备和装配人员提高项目产能。 因此，综合线束及光电系统集成产品生产项目在规划设计时的在手订单以及业绩情况较好，项目的设计符合当时业务发展趋势，具备合理性、谨慎性，后续存在变更、延期主要是由于项目建设期较长，市场环境发生了变化，公司相应进行了业务调整所致，变更及延期原因具备合理性。（未完）  |