英科再生(688087):上海天衍禾律师事务所关于英科再生资源股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书
上海天衍禾律师事务所 关于 英科再生资源股份有限公司 2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况 之 法律意见书 致：英科再生资源股份有限公司 上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受英科再生资源股份有限公司（以下简称“英科再生”或“公司”）的委托，担任英科再生实施2022年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《英科再生资源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）和《英科再生资源股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，对本次股权激励计划所涉及的回购注销部分限制性股票实施情况相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规及其他规范性文件发表法律意见；本所已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。 4、本法律意见书仅供英科再生本次股权激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 5、本所律师同意英科再生将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次限制性股票所涉及的回购注销部分限制性股票实施情况进行了核查和验证，出具如下法律意见： 一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权 1、2026年4月27日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 2、公司于2026年5月19日召开2025年年度股东会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司上述回购注销部分限制性股票事项。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票涉及的相关事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、关于本次限制性股票回购注销的具体情况 （一）本次回购注销限制性股票的原因及数量 1、根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销”。鉴于授予限制性股票的23名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的29,155股第一类限制性股票，回购价格为19.89元/股加上银行同期定期存款利息之和。 2、鉴于本激励计划第四个解除限售期公司层面业绩考核未达到激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的业绩考核条件，董事会决定由公司回购注销已授予但未满足第四个解除限售期解除限售条件的第一类限制性股票共计410,130股，回购价格为19.89元/股。 综上，公司本次拟回购注销2022年限制性股票激励计划的部分限制性股票数量总数为439,285股。 （二）回购注销安排 公司于2026年5月20日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露了《英科再生资源股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。根据公司的说明，截至申报期满，公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的申报。 此外，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账号：B886085251），并已申请办理回购注销手续。预计本次限制性股票于2026年7月29日完成注销。 综上，本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排等事项均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格、资金和相关安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理相应股份注销、减资手续。 （以下无正文） 中财网
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