博众精工(688097):上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股份有限公司2023年、2024年及2026年限制性股票激励计划授予价格调整等事项的法律意见书
上海澄明则正律师事务所 上海市南京西路 1366号恒隆广场二期 2805室 电话：021-52526819传真：021-52526089 www.cm-law.com.cn 致：博众精工科技股份有限公司 上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受博众精工科技股份有限公司（以下简称“博众精工”或“公司”）的委托，就公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）、2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）及2026年限制性股票激励计划（以下简称“2026年激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《博众精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），以及《博众精工科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）、《博众精工科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）及《博众精工科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《2026年激励计划》”，与《2023年激励计划》《2024年激励计划》合称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施的2023年、2024年及2026年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”，与本次调整、本次归属合称为“本次调整、归属及作废”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整、归属及作废的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整、归属及作废必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次调整、归属及作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与本次调整、归属及作废有关的法律问题发表意见，而不对本次调整、归属及作废所涉及的标的股权价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 六、本法律意见书仅供本次调整、归属及作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正文 一、本次调整、归属及作废的批准与授权 （一）2023年激励计划的实施及授予 1、2023年 8月 15日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事已回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 2、2023年 8月 15日，公司召开了第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 同日，公司发布《博众精工科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会同意公司实行 2023年限制性股票激励计划。 3、2023年 8月 16日，公司在上交所网站披露了《博众精工科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2023年 8月16日至 2023年 8月 25日期间，对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计 10天，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。 4、2023年 8月 26日，公司在上交所网站披露了《博众精工科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励 5、2023年 8月 31日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。 6、2023年 10月 30日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》发表同意调整的独立意见，并就《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表同意授予的独立意见。 7、2024年 11月 15日，公司召开了第三届董事会第十次临时会议及第三届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整 2022年、2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。该次调整后 2023年激励计划的授予价格为 6.18元/股。 8、2025年 7月 23日，公司召开了第三届董事会第十四次临时会议和第三届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于调整 2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。该次调整后 2023年激励计划的授予价格为 6.04元/股。 9、2025年 10月 30日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议审议通过。该次调整后 2023年激励计划的授予价格为 5.95元/股。 （二） 年激励计划的实施及授予 2024 1、2024年 5月 23日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。拟作为激励对象的董事已回避表决。 2、2024年 5月 23日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 同日，公司发布《博众精工科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会同意公司实行 2024年限制性股票激励计划。 3、2024年 5月 24日，公司在上交所网站披露了《博众精工科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2024年 5月24日至 2024年 6月 2日期间，对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计 10天，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。 2024年 6月 5日，公司在上交所网站披露了《博众精工科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 4、2024年 6月 13日，公司召开 2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。 5、2024年 7月 23日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。该次调整后 2024年激励计划的授予价格为 12.60元/股。 6、2024年 11月 15日，公司召开了第三届董事会第十次临时会议及第三届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整 2022年、2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。该次调整后 2023年激励计划的授予价格为 12.52元/股 7、2025年 7月 23日，公司召开了第三届董事会第十四次临时会议和第三届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于调整 2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。该次调整后 2024年激励计划的授予价格为 12.38元/股。 8、2025年 10月 30日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议审议通过。该次调整后 2024年激励计划的授予价格为 12.29元/股。 （三）2026年激励计划的实施及授予 1、2026年 6月 3日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划事宜的议案》。同日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划发表了核查意见。 2、2026年 6月 3日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东 会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。拟作为激励对象的董事已回避表决。 3、2026年 6月 5日至 2026年 6月 14日期间，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计 10天。根据公司确认，截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。 4、2026年 6月 17日，公司在上交所网站披露了《博众精工董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，董事会薪酬与考核委员会认为：公司对激励对象名单的公示程序合法合规，本次列入公司激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 5、2026年 6月 25日，公司召开 2025年年度股东会，审议并通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 6、2026年 6月 26日，公司董事会薪酬与考核委员会 2026年第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予相关事项进行了核查，并出具了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。 7、2026年 6月 26日，根据股东会的授权，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。拟作为激励对象的董事已回避表决。2026年激励计划首次授予的价格为 36.34元/股。 （四）本次调整、归属及作废相关事项 2026年 7月 24日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年、2024年、2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关 于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的相关事项 （一）本次调整的原因 根据《激励计划》的相关规定，若在相关激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据对应激励计划的相关规定予以相应调整。 2026年 6月 25日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，并于 2026年 7月 14日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，决定以 2026年 7月 17日为股权登记日向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利 0.148元（含税）。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，因此根据相关规定，公司对相关限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）本次调整的方法及结果 根据《激励计划》的相关规定，本次调整的具体调整方法如下：P＝P0-V。 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股派息金额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 由于公司进行差异化分红，每股派息金额须根据权益分派股权登记日总股本摊薄计算。 根据公司《2025年年度权益分派实施公告》，2025年度利润分配的每股派 根据公司第三届董事会第二十六次会议相关文件，各项激励计划经本次调整后的授予价格变更为（保留两位小数）： 2023年激励计划调整后的授予价格 P=5.95-0.1478≈5.80元/股。 2024年激励计划调整后的授予价格 P=12.29-0.1478≈12.14元/股。 2026年激励计划调整后的授予价格 P=36.34-0.1478≈36.19元/股。 综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 三、本次归属的相关事项 （一）2024年激励计划的第二个归属期 根据《2024年激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个归属期为自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止。第二个归属期归属权益数量占授予限制性股票总量的比例为 50%。 根据公司 2023年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并确定以 2024年 7月23日作为 2024年激励计划的首次授予日。 根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，2024年激励计划授予的限制性股票已经进入首次授予的第二个归属期。 （二）归属条件成就情况 根据《2024年激励计划》的相关规定，公司 2024年激励计划首次授予第二个归属期的归属条件及成就情况具体如下：
四、本次作废的相关事项 根据《2024年激励计划》的相关规定、公司第三届董事会第二十六次会议相关文件、相关激励对象的离职证明文件及公司确认，由于 2024年限制性股票激励计划首次授予的 5名激励对象已离职，该等激励对象已不再符合激励对象条件，对于其全部已获授予但尚未归属的限制性股票共计 64,375股予以作废失效处理。 经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》及《2024年激励计划》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、公司本次调整、归属及作废事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定； 2、公司本次调整符合《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》及《2024年激励计划》的相关规定； 3、公司 2024年激励计划已进入首次授予第二个归属期，首次授予第二个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》及《2024年激励计划》的相关规定。本次归属尚需按照《管理办法》 及《2024年激励计划》的相关规定，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务； 4、公司本次作废事项符合《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》及《2024年激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份，经本所单位负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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