奥普特(688686):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:奥普特:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不满足投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为“稳sti 定”。 在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。 如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”，并特别注意以下风险： （一）技术被赶超或替代的风险 公司所处的机器视觉行业属于技术密集型行业，涉及视觉传感器技术、光源照明技术、光学成像技术、数字图像处理技术、模拟与数字视频技术、计算机软硬件技术和自动控制技术等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用。在未来提升研发技术能力的竞争中，如果公司不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向决策上发生失误；或者研发项目未能顺利推进，未能及时将新技术运用于产品开发和升级，出现技术被赶超或替代的情况，公司将无法持续保持产品的竞争力，从而对公司的经营产生重大不利影响。 （二）核心技术泄密风险 经过多年的积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。如果未来关键技术人员流失或在生产经营过程中相关技术、数据、图纸、保密信息泄露进而导致核心技术泄露，将会在一定程度上影响公司的技术研发创新能力和市场竞争力，对公司的生产经营和发展产生不利影响。 （三）关键技术人才流失风险 公司所处的行业中，关键技术人才的培养和维护是竞争优势的主要来源之一。 行业技术人才需要长期积累下游行业的应用实践，以加深对工业自动化、底层核心算法和软硬件结合技术的理解，才能提升产品研发和技术创新能力。同时引进物理学、光学、工业 AI、大数据技术等领域的研发人才，有助于行业的技术发展和演进。行业内该等经验丰富的复合型人才相对稀缺。随着行业的变化，对行业技术人才的争夺将日趋激烈。若公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，将缺乏对技术人才的吸引力，同时现有核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。 （四）市场竞争加剧的风险 随着“智能制造”和“工业 4.0”战略的推进，我国机器视觉行业得到了快速发展。随着本行业以及下游行业持续发展以及市场规模的不断扩大，本行业将吸引更多的竞争者进入，市场竞争将日趋激烈。一方面，现有企业将不断扩大生产规模，加强研发和技术投入；另一方面，其他行业的公司也可能凭借资本实力跨行业发展。若公司未来不能持续维持竞争优势、提高自身竞争力，公司将面临市场份额下降的风险。 （五）募集资金投资项目相关风险 1、募投项目建设进度不达预期的风险 公司本次募集资金投资的建设项目包括“工业 3D视觉传感器及智能硬件扩产建设项目”、“AI智能视觉解决方案系统研发项目”、“工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目”，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。 2、募投项目实施、产品的市场开拓不及预期、新增产能消化的风险 公司本次募投项目中，“工业 3D视觉传感器及智能硬件扩产建设项目”和“工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目”是公司现有机器视觉核心技术和业务的延伸和拓展，项目细分产品客户群体立足智能制造辐射更广，与公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应，预计新增产能可以得到合理消化。 但如果行业最新发展趋势、相关政策、宏观经济环境或市场竞争格局等方面因素出现重大不利变化，未来募投项目实施、产品的市场开拓、以及相关产品验证进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内新增产能难以消化、无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 3、募投项目新增折旧、摊销和研发费用影响公司利润的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出和研发费用支出。 虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目产生的效益能够充分消化新增折旧、摊销和研发费用，但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因新增资产折旧、摊销和研发费用增加而导致利润下降的风险。 4、募投项目效益不达预期的风险 公司对本次募投项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售的假设，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。 5、募投项目研发投入的不确定性风险 本次募投项目中，“AI智能视觉解决方案系统研发项目”、“工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目”涉及研发投入。公司基于行业技术发展趋势、下游市场需求、自身产品技术研发能力等因素确定本次募投项目研发方向，虽然研发内容与公司现有产品和技术具有协同性，但仍面临研发投入不能有效转化为研发成果的风险，募投项目研发投入存在一定的不确定性。 五、关于应对本次发行摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下： 1、持续发展公司主营业务，把握行业发展机遇 本次募投项目是在公司现有技术优势的基础上，进一步拓展公司在主营业务领域的竞争能力而制定的。募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合国家相关的产业政策和公司整体发展战略，是公司把握行业发展机遇，加强核心业务优势的重要举措。 2、稳健推进募投项目建设，助力公司业务发展 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力。 本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。 3、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用 为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，公司已经制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户储存、使用管理、投向变更等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 4、持续完善公司治理、提升公司经营管理水平 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。 5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。 公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。 （二）相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施事宜，郑重作出以下承诺： “本人/本企业将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人/本企业届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” 2、董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。” 六、公司股东及董事、高级管理人员对可转债发行认购意向的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员的认购意向及承诺 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺： “一、本人/本企业将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及发行人本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务； 二、若本人/本企业参与发行人本次可转债的发行认购，本人/本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖可转债的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》规定的短线交易等违法行为； 三、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人/本企业违反上述承诺交易发行人可转债的，因交易发行人可转债的所得收益全部归发行人所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。 本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。” （二）独立董事的认购意向及承诺 独立董事不参与本次可转债认购，并出具承诺： “一、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与认购发行人本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购； 二、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任； 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。” 目录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不满足投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险 .... 2 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 ............................................ 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ........................................ 3 四、特别风险提示 ................................................................................................ 3 五、关于应对本次发行摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 ............ 5 六、公司股东及董事、高级管理人员对可转债发行认购意向的承诺 ............ 8 目录.............................................................................................................................. 10 第一节 释义 ............................................................................................................... 13 一、一般释义 ...................................................................................................... 13 二、专业释义 ...................................................................................................... 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 16 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 16 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 16 三、本次发行概况 .............................................................................................. 18 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 33 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .............................................. 35 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 36 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 36 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 38 三、其他风险 ...................................................................................................... 39 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 42 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...................................... 42 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 .......................... 42 三、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 44 四、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...................................................... 47 五、相关主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ...................................... 49 六、董事、高级管理人员及核心技术人员 ...................................................... 51 七、发行人所属行业基本情况 .......................................................................... 60 八、发行人主营业务情况 .................................................................................. 75 九、与公司产品有关的技术情况 ...................................................................... 90 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 .................................................. 92 十一、报告期内的重大资产重组情况 .............................................................. 95 十二、发行人的境外经营情况和境外资产情况 .............................................. 95 十三、报告期内的分红情况 .............................................................................. 95 十四、发行人的最近三年发行的债券情况 .................................................... 101 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ........ 101 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 102 一、最近三年审计意见类型及重要性水平 .................................................... 102 二、最近三年财务报表 .................................................................................... 102 三、发行人财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况 ................ 107 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................................... 109 五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正 ............................ 112 六、财务状况分析 ............................................................................................ 113 七、盈利能力分析 ............................................................................................ 136 八、现金流量分析 ............................................................................................ 148 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 150 十、技术创新分析 ............................................................................................ 151 十一、重大担保、诉讼或仲裁、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 ........................................................................................................................ 160 十二、本次发行对发行人的影响情况 ............................................................ 160 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 162 一、合规经营情况 ............................................................................................ 162 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ................................................................................................................ 162 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 163 四、关联方及关联关系 .................................................................................... 164 五、关联交易情况 ............................................................................................ 166 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 169 一、本次发行募集资金使用计划 .................................................................... 169 二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ........................................ 170 三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ................................................................................ 191 四、募集资金用于研发投入的情况 ................................................................ 193 五、公司符合“轻资产、高研发投入”的相关要求 .................................... 194 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 202 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 203 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 203 二、前次募集资金的使用情况 ........................................................................ 204 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ........................................ 213 四、会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ............................ 213 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................................ 213 第九节 声明 ............................................................................................................. 214 一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明 ................ 214 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 215 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 216 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 218 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 .................................... 219 六、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明 .................................... 220 七、董事会声明 ................................................................................................ 221 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 222 附件一：注册商标 ................................................................................................... 223 一、境内注册商标 ............................................................................................ 223 二、境外注册商标 ............................................................................................ 229 附件二：已获授权的境内专利 ............................................................................... 230 附件三：计算机软件著作权 ................................................................................... 270 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 公司所属行业为机器视觉行业。该行业率先兴起并发展于北美、欧洲、日本等发达国家或地区，全球发展历史仅半个多世纪。尽管发展时间较短，依托技术快速革新、工业发展环境优越的有利条件，机器视觉行业已在全球范围内实现快速发展。我国机器视觉行业启蒙于 20世纪 90年代，从代理国外机器视觉产品开始，经历了启蒙阶段、初步发展阶段，目前正处于快速发展阶段。21世纪以来，本土机器视觉企业逐渐开启自主研发之路。本世纪 10年代左右，伴随我国经济的发展、工业水平的进步，尤其在 3C电子、锂电行业自动化应用普及加深的背景下，本土机器视觉行业获得了空前的发展机遇。 目前，中国已经成为全球制造业的加工中心，是世界机器视觉发展最活跃的地区之一，应用范围涵盖了包括 3C电子、锂电、汽车、半导体、光伏等国民经济的各个领域。2026年 3月 5日，李强总理在作《政府工作报告》时强调“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，因地制宜发展新质生产力，建设现代化产业体系”。新质生产力是创新起主导作用，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路径，具有高科技、高效能、高质量特征，符合新发展理念的先进生产力质态。 机器视觉技术被视为新质生产力的重要组成部分，是实现生产力质变的关键技术之一。在工业自动化系统中，机器视觉技术承担着感知入口、数据承载和行业大脑的角色，是推动制造业高质量发展的核心动力。它不仅提高了生产效率，推动了产业变革，还促进了智能视觉产业的发展，成为新质生产力的重要驱动力。智能视觉产业作为新质生产力发展的重要赛道，其发展具有广泛性、融合性、高附加值和战略性等特点，为经济增长提供了新的动力。因此，机器视觉技术在新质生产力中具有重要的地位和作用。随着技术的不断进步和应用领域的不断扩大，机器视觉技术在新质生产力中的作用和地位将更加突出和重要。 高工机器人产业研究所（GGII）数据显示，2024年中国机器视觉市场规模181.47亿元（该数据未包含自动化集成设备规模），2025年中国机器视觉市场规模有望突破 210亿元，同比增速超 14%，预计至 2028年我国机器视觉市场规模将超过 385亿元，显示出机器视觉行业巨大的增长潜力。 机器视觉行业属于技术密集型行业，跨越多个学科和技术领域，需要在包括成像、算法、软件、传感器等自动化领域积累大量的技术，需要持续的大量研发投入。因此，较高的技术门槛对潜在的市场进入者构成了壁垒。 （二）本次发行的目的 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目为工业 3D视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI智能视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目和补充流动资金项目，是公司在现有主营业务的基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加强公司研发实力，加大对公司核心业务领域重点产品及重要研究方向实施的投资。本次募投项目建成投产后，将丰富和拓展公司产品线，进一步提高公司产品的竞争力和市场份额。 三、本次发行概况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该 A股可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格 结合公司情况及投资计划，本次可转债的发行总额为人民币 127,000.00万元（含本数），发行数量为 12,700,000张（1,270,000手）。 本次可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额为人民币 127,000.00万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额为人民币 127,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （五）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年 7月 28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年 7月28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年 3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 （六）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，认购金额不足 127,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为 127,000.00万元，保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 38,100.00万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 本次可转换公司债券的承销期为 2026年 7月 27日至 2026年 8月 4日。 （七）发行费用 单位：万元
（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。本次发行可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行的可转换公司债券的基本条款 1、发行证券的种类 本次公开发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 结合公司情况及投资计划，本次可转债的拟发行总额为人民币 127,000.00万元（含本数），发行数量为 12,700,000张（1,270,000手）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债的存续期限为自发行之日起 6年，即 2026年 7月 29日至 2032年 7月 28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率：第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司 A股股票的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”、“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2026年 8月 4日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即 2027年 2月 4日至 2032年7月 28日）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 150.03元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中，前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA指当期应计利息；B指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i指本次可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%（不含 70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述情形下，本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年 7月 28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年 7月 28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年 3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 15、向现有股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年 7月 28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售 10.396元面值可转债的比例计算可配售的可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.010396手可转债。 实际配售比例将根据可优先配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。 原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本 122,235,455股，剔除回购专户库存股 76,775股后，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 122,158,680股。按本次发行优先配售比例0.010396手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 1,270,000手。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券： ⑤依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定及募集说明书的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议： ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息： ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②拟修改可转债持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本次可转债本息： ⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑩公司提出债务重组方案； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及相关规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议； ③债券受托管理人提议； ④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额为人民币 127,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。 公司董事会可以在不改变募集资金投资项目的前提下，根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 18、评级事项 中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为“稳sti 定”。 在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、募集资金管理及存放账户 公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会21、本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转债的方案有效期限为十二个月，自本次发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。 （十一）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件 （1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （十二）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 1、关于本次证券发行数量 本次可转债的拟发行总额为人民币 127,000.00万元（含本数），发行数量为12,700,000张（1,270,000手）。 2、关于融资间隔 根据《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的相关规定：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 公司本次发行可转债不适用上述规定，符合融资时间间隔的要求。 3、募集资金金额及投向 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额为人民币 127,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
本次募投项目建成投产后，将丰富和拓展公司产品线，进一步提高公司产品的竞争力和市场份额。 综上所述，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
经查询中国证券登记结算有限责任公司出具的前 200名股东名册，截至 2025年 12月 31日，未发现保荐人（主承销商）直接持有发行人股票的情形。即使存在保荐人（主承销商）直接持有发行人少量股票的情况，上述主体持有发行人股份亦均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）技术风险 1、技术被赶超或替代的风险 公司所处的机器视觉行业属于技术密集型行业，涉及视觉传感器技术、光源照明技术、光学成像技术、数字图像处理技术、模拟与数字视频技术、计算机软硬件技术和自动控制技术等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用。在未来提升研发技术能力的竞争中，如果公司不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向决策上发生失误；或者研发项目未能顺利推进，未能及时将新技术运用于产品开发和升级，出现技术被赶超或替代的情况，公司将无法持续保持产品的竞争力，从而对公司的经营产生重大不利影响。 2、核心技术泄密风险 经过多年的积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。如果未来关键技术人员流失或在生产经营过程中相关技术、数据、图纸、保密信息泄露进而导致核心技术泄露，将会在一定程度上影响公司的技术研发创新能力和市场竞争力，对公司的生产经营和发展产生不利影响。 3、关键技术人才流失风险 公司所处的行业中，关键技术人才的培养和维护是竞争优势的主要来源之一。 行业技术人才需要长期积累下游行业的应用实践，以加深对工业自动化、底层核心算法和软硬件结合技术的理解，才能提升产品研发和技术创新能力。同时引进物理学、光学、工业 AI、大数据技术等领域的研发人才，有助于行业的技术发展和演进。行业内该等经验丰富的复合型人才相对稀缺。随着行业的变化，对行业技术人才的争夺将日趋激烈。若公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，将缺乏对技术人才的吸引力，同时现有核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。 4、技术研发与创新的风险 公司所处行业为机器视觉行业，专注于机器视觉核心技术。机器视觉行业属于科技创新型产业，核心技术的积累和持续的技术创新能力是企业掌握核心竞争优势的关键因素之一。经过近 20年的持续研发和深度挖掘，公司在机器视觉核心技术的关键领域获得多项技术突破，截至 2026年 3月 20日，公司拥有已获授权的发明专利 192项、实用新型专利 694项、外观设计专利 61项，计算机软件著作权 158项，专利和软件著作权全面覆盖产品各关键技术领域。由于行业技术迭代较快，下游客户需求不断变化，未来如果公司的技术研发创新能力不能及时匹配行业发展趋势或客户需求，将面临客户流失的风险。 （二）经营风险 1、管理风险 公司自成立以来经营规模不断扩大，资产和业务规模在原有基础上有较大的提升，公司人员规模进一步扩大，这对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果公司不能适应公司的资产和业务规模的扩大，公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。 2、产品价格下行及毛利率下降的风险 机器视觉行业是近十几年间随着工业的发展而逐步兴起的行业。采用机器视觉技术的下游行业多为发展较快、对自动化水平和产品品质要求较高的行业。随着行业的快速发展，越来越多的企业加入，机器视觉市场竞争日益加剧，整个产业也将逐渐进入成熟期。一般而言，随着产业从成长期逐渐进入成熟期，市场竞争加剧，将导致产品价格逐渐降低。 公司目前毛利率处于较高水平，若未来受行业内更多企业加入导致市场竞争加剧、境外品牌降价竞争、原材料价格及人工成本持续上涨等因素影响，未来公司产品毛利率存在下降的风险。 3、新产品的研发及市场推广的风险 公司已形成了机器视觉领域完整的产品线，但为应对竞争与需求变化，公司还需要持续的研发投入。公司目前有多个新产品处于规划或者研发阶段，并在各下游行业规划研发机器视觉应用方案。一方面，上述在研项目距离实现批量生产和销售还有一定时间，且存在研发失败的风险。另一方面在研项目可能在未来商业化中会面临激烈竞争，出现商业价值低或不及预期的风险，同时，新产品或新方案在客户方面形成一定的偏好及忠诚度均需要一定的时间。因此，公司存在新产品研发失败和市场推广不力的风险，进而对公司未来的业绩增长和盈利提升产生负面影响。 （三）财务风险 1、应收账款回收风险 报告期末公司应收账款账面价值为 85,989.30万元，占当期总资产的比例为24.18%，应收账款占总资产的比例较高。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或个别客户经营状况发生困难，则公司存在因应收账款难以收回而发生坏账的风险。如若客户信用风险集中发生，则公司将面临营业利润大幅下滑的风险。（未完）  |