玉禾田(300815):公司第四届董事会2026年第二次会议决议
玉禾田环境发展集团股份有限公司 第四届董事会2026年第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2026年第二次会议于2026年7月24日15:00以现场方式召开。本次会议通知于2026年721 月 日以书面、电子邮件及电话等方式通知全体董事及高级管理人员。本次会议由董事长周平先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经逐项审议、书面表决，审议并通过了以下决议： （一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注2026 910 册的批复》（证监许可〔 〕 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司股东会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行可转换公司债券方案。 出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下： 1.01发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换A 公司债券及未来转换的公司 股股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.02发行规模和发行数量 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币150,000.00万元，发行数量为15,000,000张。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.03票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.04债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2026年7月29日至2032年7月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.05票面利率与到期赎回价 第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.06还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1 （）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.07信用评级及担保事项 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，玉禾田主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。本次发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.08转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年8月4日）满六个月后的第一个交易日（2027年2月4日）起至可转债到期日（2032年7月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.09初始转股价格 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为16.35元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.10转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.11转股价格向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.12转股股数的确定方式 Q=V/P 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 ，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.13赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110% （含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东会授权的董事会（或其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.14回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续70% 三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.15转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.16发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026年7月29日（T日）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.17 发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年7月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管2025 2025 223 理相关事项的通知（ 年修订）》（深证上〔 〕 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.18发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月28日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年7月28日，T-1日）收市后登记持有的发行人A股普通股股份数按每股配售3.7632元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.037632张可转债。 发行人现有总股本398,592,000股，即享有原股东优先配售权的股本总数为398,592,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购14,999,814张，约占本次发行的可转债总额15,000,000张的99.9988%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380815”，配售简称为“玉禾配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配玉禾转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 3 （）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （4）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370815”，申购简称为“玉禾发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10 10 10 张为一个申购单位，超过 张的必须是 张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，申购金额不得超过资产规模或资金规模。 保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.19发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.20锁定期 本次发行的玉禾转债不设定持有期限制，投资者获得配售的玉禾转债将于上市首日开始交易。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.21承销方式 本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足150,000.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为150,000.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为45,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由主承销商及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在注册批文有效期内择机重启发行。保荐人（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.22上市安排 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 1.23与本次发行有关的时间安排
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议逐项审议通过。 （二）审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律、法规、规范性文件及公司股东会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请办理本次可转债在深圳证券交事项。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 （三）审议并通过了《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长以及董事长所授权之人士负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事项。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 三、备查文件 （一）公司第四届独立董事专门会议2026年第1次会议决议； （二）公司第四届董事会2026年第二次会议决议； （三）深交所要求的其他文件。 特此公告。 玉禾田环境发展集团股份有限公司 董 事 会 二〇二六年七月二十七日 中财网
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