安乃达(603350):浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 118号国际金融中心汇西写字楼一座 3楼，6-12楼，310000 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及回购注销部分限制性 股票与注销部分股票期权的 法律意见书 编号：TCYJS2026H1263号 致：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“安乃达”）的委托，担任公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2024年激励计划”）、2025年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2025年激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就安乃达2025年激励计划限制性股票回购价格、股票期权行权价格调整（以下简称“本次调整”）、2024年激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、2024年激励计划及2025年激励计划之注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对安乃达本次调整、本次回购注销及本次注销的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本法律意见书仅对本次调整、本次回购注销及本次注销的合法性及对其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司2024年激励计划及2025年激励计划所涉及的标的股票价值等发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。 3、为出具本法律意见书，本所律师已得到安乃达的如下保证：即安乃达已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 4、本法律意见书仅供安乃达本次调整、本次回购注销及本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本所律师同意安乃达引用本法律意见书的内容，但安乃达作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师同意将本法律意见书作为安乃达本次调整、本次回购注销及本次注销所必备的法律文件，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 正 文 一、本次调整、本次回购注销及本次注销的批准及授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次回购注销及本次注销相关事项，公司已经履行的程序如下： （一）2024年激励计划的批准与授权 1、2024年12月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2、2024年12月17日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会就公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）出具了核查意见。 3、2024年12月18日至2024年12月27日，公司在公司内部对2024年激励计划激励对象的姓名和职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到对2024年激励计划激励对象提出的异议。2025年1月4日，公司披露了《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。 4、2025年1月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。同时公司披露了《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年1月9日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对公司2024年激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行了核查并出具了核查意见。 6、2025年2月13日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2024年前三季度权益分派已实施完毕，根据《2024年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司对2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行调整，首次授予和预留授予部分限制性股票的授予价格由17.38元/股调整为16.83元/股，首次授予和预留授予部分股票期权的行权价格由34.76元/股调整为34.21元/股。 7、2025年7月25日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及回购价格、股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年6月9日实施完毕，根据《2024年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司对2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、限制性股票回购价格、股票期权行权价格进行调整，首次授予和预留授予部分限制性股票的授予价格由16.83元/股调整为16.43元/股，首次授予和预留授予部分限制性股票的回购价格调整为16.43元/股，首次授予和预留授予部分股票期权的行权价格由34.21元/股调整为33.81元/股。 8、2025年10月24日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及回购价格、股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2025年半年度权益分派已于2025年9月29日实施完毕，根据上述规定，公司对2024年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分的限制性股票授予价格、首次授予和预留授予部分的限制性股票回购价格、首次授予和预留授予部分的股票期权行权价格进行调整，预留授予部分限制性股票的授予价格由16.43元/股调整为16.13元/股，首次授予和预留授予部分限制性股票的回购价格由16.43元/股调整为16.13元/股，首次授予和预留授予部分股票期权的行权价格由33.81元/股调整为33.51元/股。 9、2025年11月12日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象预留授予限制性股票与股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对公司本次激励计划预留授予激励对象名单（授予日）进行了核查并出具了核查意见。 10、2026年4月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格、股票期权行权价格的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司2024年限制性股票与股票期权激励计划部分及2025年限制性股票与股票期权激励计划部分不符合行权条件的股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。 11、2026年7月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。 （二）2025年激励计划的批准与授权 1、2025年11月12日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》等相关议案。董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的相关事项出具了核查意见。 2、2025年11月28日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司关于2025年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 3、2025年11月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。 4、2026年4月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销公司2024年限制性股票与股票期权激励计划部分及2025年限制性股票与股票期权激励计划部分不符合行权条件的股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。 5、2026年7月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格、股票期权行权价格的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。 本所律师经核查后认为，公司本次调整、本次回购注销及本次注销事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、相关激励计划的相关规定。 二、关于本次调整事项 （一）本次调整的原因 2026年4月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。 鉴于2025年年度权益分派已于2026年5月20日实施完毕，根据2025年激励计划的相关规定，公司对2025年激励计划限制性股票回购价格、股票期权行权价格进行调整。 （二）本次调整的具体内容 根据 2025年激励计划的相关规定及公司 2025年第三次临时股东会的授权，公司董事会对 2025年激励计划限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格进行调整，其中，限制性股票的回购价格由 19.51元/股调整为 19.21元/股；股票期权的行权价格由 39.02元/股调整为 38.72元/股。 经本所律师核查，本次调整符合《管理办法》《公司章程》和 2025年激励计划的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三、关于本次回购注销及本次注销事项 （一）本次回购注销及本次注销的事由 根据 2024年激励计划、2025年激励计划的规定，激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动/劳务关系或合同到期且不再续约的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 根据公司提供的资料，因公司 2024年激励计划激励对象中 1名激励对象因个人原因离职，公司将对该 1名激励对象已获授但不符合解除限售条件的 14,000股限制性股票进行回购注销；因公司 2024年激励计划激励对象中 1名激励对象因个人原因离职而不符合激励条件，公司将注销其已获授但不符合行权条件的股票期权 15,000份；因公司 2025年激励计划激励对象中 2名激励对象因个人原因离职而不符合激励条件，公司将注销其已获授但不符合行权条件的股票期权15,000份。 （二）本次回购注销及本次注销的数量 根据 2024年激励计划、2025年激励计划及公司第四届董事会第十六次会议文件，本次合计注销的股票期权数量为 30,000 份，本次合计回购注销的限制性股票数量为 14,000股。 （三）本次回购注销的价格及资金来源 根据公司的说明，并经本所律师核查，公司本次回购注销的回购价格为15.83元/股，公司将以自有资金回购上述 14,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。 综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量、价格及资金来源及本次注销原因、数量均符合《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》和 2024年激励计划、2025年激励计划的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、公司本次调整、本次回购注销及本次注销事项已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司2024年激励计划、2025年激励计划的规定。 2、本次调整符合《管理办法》《公司章程》和2025年激励计划的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 3、公司本次回购注销原因、数量、价格及资金来源及本次注销原因、数量均符合《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》和2024年激励计划、2025年激励计划的相关规定。 中财网
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