紫光国微(002049):北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复
原标题:紫光国微:北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复 关于深圳证券交易所 《关于紫光国芯微电子股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》之回复 [2026]京会兴文字第00020003号 签署日期：二〇二六年七月
问题二：关于标的资产收入及客户...............................................3问题三：关于标的资产财务状况................................................67问题二：关于标的资产收入及客户 申请文件显示：（1）标的资产主要产品包括晶闸管、功率二极管和碳化硅器件等。报告期各期，标的资产主营业务毛利率分别为28.91%和28.34%，毛利主要来源为晶闸管和功率二极管，碳化硅二极管和其他主营产品毛利率为负。（2）标的资产承继恩智浦全球销售网络，前五大客户主要为大联大、安富利、艾睿电子、易达电子等国际知名半导体经销商，前五大客户2024和2025年度销售金额占比分别为76.83%和73.96%。（3）报告期各期，标的资产的境外销售占比分别为89.55%和88.64%，其中以中国港澳台地区为主，占比分别为59.83%和57.76%。报告期内，标的资产的境外销售单价及毛利率均高于境内销售产品，2024及2025年度毛利率差异为5.19%和21.44%。（4）标的资产采用经销为主、直销为辅的销售模式，报告期各期经销收入占主营业务收入的比例分别为89.93%和90.50%。标的资产的主要经销商多为国际上市企业和区域大型半导体经销商，管理模式和返利模式成熟。（5）报告期各期末，标的资产递延收益分别为1785万元和2647.74万元，占非流动负债的比例分别为10.07%和11.84%，主要为收到的政府补助。截至2025年12月31日，标的资产累计收到微恩北京项目建设相关补贴5506.72万元。若未来标的资产未能达到《入园协议》的考核要求，则可能面临无法取得后续补助款、已取得的补助款被要求退回的可能性。 请上市公司补充说明：（1）结合报告期内标的资产产品市场规模、技术先进性等情况，说明主要产品市场份额情况，碳化硅二极管和其他主营产品毛利率为负的原因及合理性。（2）报告期内恩智浦承接客户的金额及占比，前五大客户及其收入金额的变化原因，是否为承接恩智浦销售网络，在恩智浦退出及过渡后截至目前对客户或业务产生的相关影响。（3）境外销售前五大客户情况、主要合作模式及产品类型，在技术、定价等方面是否具有竞争力，合作是否稳定；与标的资产是否存在关联关系，约定的结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款，发货、货物运输、签收凭据与实际销售是否匹配，海关出口数据、出口退税金额是否匹配，应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配，境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异。（4）结合相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况等，说明与境外客户销售业务的原因及订单的连续性和持续性；报告期内标的资产与相关客户的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响，标的资产采取的应对措施及其有效性。（5）报告期内经销、直销客户的金额及占比，各类主要客户的基本情况、合作背景、获客方式、认证过程、合作模式，销售收入与客户经营规模的匹配性。标的资产主要经销商是否专门销售标的资产产品，采购后的销售周期，报告期内进销存情况，产品的终端销售情况，标的资产是否存在对部分经销商销售定价、毛利水平或销售数量存在显著差异或出现较大变化的情形及合理性，是否存在通过经销商囤货等方式调节收入的情形。（6）报告期内标的资产经销商的稳定性，新增和退出经销商数量、销售收入及毛利占比，是否存在新设即成为标的资产主要经销商的情形及合理性，是否存在非法人实体等；是否存在不同类别或层级的经销商的情形，如是，请补充说明各类别或层级经销商数量、销售收入及毛利占比情况。（7）报告期内返利金额、占比及涉及客户情况，基本制度安排及是否变化，是否符合行业惯例，会计处理是否符合相关规定。（8）报告期内标的资产收到的各类政府补助的政策依据、补助性质、每年实际收到的补助金额及会计处理方式；微恩北京项目建设和政府补助事宜在内的具体落实情形，是否具有可持续性；结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明：（1）标的资产境外销售收入、应收账款函证情况，与标的资产境外销售收入是否匹配，对境外销售及贸易型客户所采取的具体核查措施、比例和结果，收入确认依据是否合理合规，应当确保核查比例足以支持核查结论。（2）对标的资产直销模式和经销模式收入真实性、成本费用完整性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、穿透核查及覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。 公司回复： 一、结合报告期内标的资产产品市场规模、技术先进性等情况，说明主要产品市场份额情况，碳化硅二极管和其他主营产品毛利率为负的原因及合理性（一）报告期内标的资产产品市场规模、技术先进性等情况 1、报告期内标的资产产品市场规模 瑞能半导主要从事功率半导体器件的研发、生产和销售，是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体化经营功率半导体企业。瑞能半导为国内外客户提供功率半导体产品，报告期内主要产品为晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管，其他主营业务产品还包括碳化硅MOSFET、IGBT及功率模块等。 （1）晶闸管市场规模 晶闸管是一种基础型功率半导体分立器件，属于电流型功率半控开关器件，主要用于电力变换与控制，被广泛应用于家用电器、汽车电子等领域。根据Omdia统计及预测，2024年晶闸管全球市场规模约6.24亿美元，其中中国市场规模约2.76亿美元；到2029年晶闸管全球市场规模预计约7.53亿美元，其中中国市场规模约3.46亿美元。 （2）功率二极管市场规模 功率二极管是一种传统且常用的功率半导体分立器件，主要功能包括整流、开关、稳压、限幅、续流、检波等，具有应用广泛、使用高效、简单可靠、不可替代等特点，通常应用于电源、通讯、电器为代表的消费电子和工业制造等领域。 根据Omdia统计和预测，2024年度功率二极管的全球市场规模为38.65亿美元，其中中国市场规模为15.72亿美元；预计到2029年，功率二极管的全球市场规模进一步增长至46.63亿美元，其中中国市场规模为19.65亿美元。 （3）碳化硅分立器件市场规模 碳化硅作为第三代半导体核心材料，更适合于制作高温、高频、抗辐射及大功率器件。目前碳化硅器件已从前期试点应用进入规模化普及阶段，主要用于600V及以上的应用领域，特别是一些对能量效率和空间尺寸要求较高的应用，如汽车牵引逆变器、电动汽车车载充电机、电动汽车充电桩、光伏微型逆变器领域、服务器电源领域、变频家电领域等。目前主流产品包括碳化硅二极管、MOSFET、JFET等，其中二极管技术最成熟、商业化最早。根据Yole统计和预测，碳化硅功率器件市场预计将从2022年的17.9亿美元增长至2029年的88.6亿美元，年均复合增长率高达25.6%。 2、标的资产产品技术先进性 （1）标的公司拥有丰富的专利技术 标的公司现为国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，取得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（CNAS），产品性能满足JESD22工业标准，部分产品达到AECQ101汽车级供应认证，主要产品晶闸管、功率二极管和碳化硅器件应用于惠而浦、伊莱克斯、格力、美的、海尔、台达、光宝、科士达、佳能、松下等众多全球知名品牌客户。 瑞能半导核心技术承接自恩智浦双极业务部门（恩智浦的前身为飞利浦半导体事业部），拥有四十余年的功率半导体技术积淀，在此基础上通过继续的投入研发，实现了核心技术的持续演进，推动了产品种类的不断丰富。构建了多个研发中心与工厂生产制造协同联动的研发体系，核心技术人员与研发骨干均具备10年以上从事功率半导体分立器件的研发设计经验，形成从研发到量产落地的全流程体系。 截至2025年12月31日，标的公司已有120项中国境内专利及11项中国 境外专利，其中历史受让于恩智浦的专利现存中国境内有效专利为1项。依托知识产权和非专利技术，形成了晶闸管、功率二极管、碳化硅功率器件相关的核心技术，包括“晶闸管的平面制造技术”、“功率快恢复二极管的先进载流子寿命控制技术”及“碳化硅功率器件设计技术”。 依托上述专利及核心技术，标的公司获得全球市场的广泛认可。凭借稳定的产品性能、可靠的品质表现，标的公司在功率半导体领域形成了良好的市场口碑与行业影响力，已建立在白色家电和工业领域的一流的客户群，是全球众多知名企业的合格供应商和合作伙伴。 另一方面，通过对原有技术的拓展及开发，标的公司部分产品已获得AECQ101汽车认证，逐步渗透进入汽车电子领域。车规级产品对性能和可靠性
（3）标的公司研发团队较为稳定，具备长期可持续的研发创新能力 标的公司拥有一支富有经验的研发队伍，截至2025年末，标的公司拥有研发人员48人，占员工总数比例为8.86%。研发团队较为稳定，核心技术人员沈鑫、章剑锋在报告期内未发生变化，骨干成员均具备10年以上从事功率半导体分立器件的研发设计经验。研发团队能将标的公司技术有效转化成产品，实现可持续的经营发展。另外，标的公司还在南昌设立了可靠性分析实验室，可靠性测
2）功率二极管
3）碳化硅二极管 标的公司目前推广的碳化硅二极管产品，主要为第二代1200V碳化硅二极管系列（对标Wolfspeed主流第四代1200V产品）和第六代650V碳化硅二极管系列（对标Wolfspeed主流第六代650V产品）。衡量碳化硅二极管芯片的核心
②第六代650V碳化硅二极管 标的公司第六代650V碳化硅二极管和国际领先企业Wolfspeed量产的第六代主流碳化硅二极管技术指标对比如下：
通过上述比较可知，标的公司主要产品的关键电气性能达到或优于同类产品水平，属于行业主流技术水平，具备技术先进性。 （二）标的资产主要产品市场份额情况 根据全球知名半导体行业研究机构Omdia统计报告，标的公司晶闸管市场占有率长期位列全球市场前列，2024年晶闸管全球市场占有率11.09%，排名第一；其中，中低功率晶闸管全球市场占有率17.21%，排名第一；碳化硅整流器全球市场占有率全球排名第八，国内同类厂商中排名第一。功率二极管市场规模较大，2024年标的公司在功率二极管（硅基）的市场占有率为1.09%。 （三）碳化硅二极管和其他主营产品毛利率为负的原因及合理性 1、碳化硅二极管毛利率情况 报告期内，瑞能半导碳化硅二极管毛利率分别为-6.12%、-2.78%，主要受库存集中清理和市场价格下行双重因素影响所致。 2024年度，标的公司碳化硅产品晶圆为代工生产。瑞能半导发展过程中经历了产品迭代和代工厂的改换，从美国联合碳化硅转至目前以上海积塔、台湾汉磊科技为主。因前期碳化硅晶圆的稀缺性，瑞能半导前期碳化硅晶圆的库存较大且成本较高，受技术迭代（4寸迭代至6寸）及部分物料滞销或潜在过期风险的影响，标的公司基于审慎原则在2024年组织了集中库存清理，以优化库存结构、释放资金占用，导致2024年度毛利率为负。 2025年度碳化硅材料价格和成品价格呈双降趋势，瑞能半导为保持市场份额、推动产品导入、稳定客户合作关系，对部分型号产品采取策略性降价，拉低
IGBT为瑞能半导新投研的产品，以代工晶圆方式生产，为拓展新产品市场2026 1-5 IGBT 瑞能半导采取了激进的价格策略，使得毛利率为负。 年 月 产品收 入为1,952.18万元，毛利率为-15.71%，较报告期有所好转。截至2026年6月30
（二）前五大客户及其收入金额的变化原因，是否为承接恩智浦销售网络报告期内，标的公司前五大客户的销售情况：
2024年度位列第五名的直销客户A客户于2025年度的销售金额为5,577.46万元。2025年度位列第五名的经销商信和达于2024年度的销售金额为4,278.24SiC 万元，报告期内销售金额增长较多系 光储充市场增长较快。 客户关系建立方面，报告期内，除信和达外，标的公司其他前五大客户合作关系均承继自恩智浦时期。2015年，国际半导体公司恩智浦将经营多年的双极业务剥离，附着于双极业务的客户关系、营销体系亦同步转让予标的公司。标的公司设立之初即承继了恩智浦双极业务的存量客户资源，主要的国际经销商客户大联大、易达电子、安富利、艾睿电子等和主要的直接客户A客户均承继自恩智浦，并保持着长期合作关系。信和达与标的公司的合作起始于2019年，经营规模较大，由标的公司审核通过成为经销商。 （三）恩智浦退出及过渡后截至目前对客户或业务产生的相关影响 1 、标的公司与恩智浦历史合作情况 2015年8月，恩智浦与南昌建恩、香港建恩共同出资设立瑞能有限，恩智浦出资比例为49%。2015年11月，瑞能有限收购恩智浦旗下的双极业务，包括
2025 40 直接客户方面， 年度，标的公司共有约 家直接客户（按客户集团统计），以客户数量统计，约55%承接自恩智浦，约45%为标的公司自行开发。标的公司的直接客户主要系增加了部分国内代理商，同时增加了部分直接客户的业务规模，主要变化原因系标的公司自身加强客户推广，提升产品竞争力，通过碳化硅产品、快恢复二极管等在工业类客户的拓展打造第二上升曲线，关注如光伏、储能、充电桩、UPS和服务器电源等高增长行业。 终端客户方面，由于标的公司产品为下游终端客户所生产电子设备中的重要零部件，产品可靠性直接决定了电子设备的使用寿命，终端客户在选择新供应商的产品时，所经历的测试验证周期较长，并需要承担相应的可靠性风险，因此终端客户不会轻易选择新供应商的产品替换成熟的供应商产品。凭借标的公司与终端客户的过往合作，标的公司已成为下游终端客户的合格供应商，其产品已进入了各家终端客户的采购物流清单，是终端客户的优先选择，因此与下游主要终端客户的合作较为稳定。报告期内，标的公司与各领域的终端新客户开展了业务合作，如消费领域的小米、大金，工业领域的安世博、思格，汽车领域的吉利、长安，同时向海尔、三星、美的等终端老客户增加了新应用领域的产品销售。 综上，标的公司自恩智浦2019年退出后已经营7年，与主要客户均独立开展业务合作，不存在恩智浦参与或协助标的公司销售产品的情况，标的公司具备独立开拓市场的能力。同时，标的公司经营决策完全自主，可独立制定定价、扩产、研发、客户拓展战略等，不受恩智浦约束，恩智浦退出未对标的公司形成不利影响。 三、境外销售前五大客户情况、主要合作模式及产品类型，在技术、定价等方面是否具有竞争力，合作是否稳定；与标的资产是否存在关联关系，约定的结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款，发货、货物运输、签收凭据与实际销售是否匹配，海关出口数据、出口退税金额是否匹配，应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配，境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异 （一）境外销售前五大客户情况、主要合作模式及产品类型，在技术、定价等方面是否具有竞争力，合作是否稳定；与标的资产是否存在关联关系，约定的结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款 1、境外销售前五大客户情况 报告期内，标的公司境外销售前五大客户情况如下：
1 （）大联大 大联大于2005年成立，总部设在中国台北，为台湾证券交易所上市公司（证券代码3702）。大联大是全球领先的半导体经销商，系亚太区最大的半导体零组件经销商，旗下拥有世平、品佳、诠鼎及友尚等分销品牌，代理产品供货商超过250家，全球分销点超过80个。2025年度收入规模超过2,000亿元人民币。 （2）易达电子 易达电子成立于1988年，注册资本为5,400.00万元港币，为香港注册企业。 易达电子是日本半导体企业RYOYORYOSAN旗下公司（证券代码167A.T），主营电子元器件授权分销，以亚太地区销售为主。母公司RYOYORYOSAN的2025 150 年度收入超过 亿元人民币。 （3）艾睿电子 艾睿电子成立于1935年，总部位于美国，为纽约证券交易所上市公司（证券代码ARW）。艾睿电子公司是一家全球性的产品、服务和解决方案供应商，主要为工业和商业用户提供电子元器件和企业计算解决方案。2025年度收入规模超过2,000亿元人民币。 （4）安富利 1921 AVT 安富利成立于 年，总部位于美国，为纳斯达克上市企业（代码 ）。 安富利是一家全球领先的电子元器件技术分销商和解决方案提供商，为140多个国家的客户提供服务。2025年度收入规模超过1,500亿元人民币。
除与棋港电子自2018年开始合作外，标的公司与以上其他客户均自2015年起持续开展业务，业务合作稳定性较强。 （二）境外销售前五大客户与标的资产是否存在关联关系；约定的结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款 报告期内，标的公司境外销售前五大客户销售情况具体如下：
标的公司境外销售前五大客户与标的公司不存在关联关系，上述境外客户回款情况良好，不存在第三方回款的情形。 （三）发货、货物运输、签收凭据与实际销售是否匹配 标的公司境外销售模式为先由境内母公司向香港瑞能出口，再由香港瑞能实现对外销售，主要以物流签收记录作为收入确认依据。公司发货、货物运输及签收均已建立良好的内控措施，具体如下： 发货：业务员准备装箱单同时在SAP系统制作发货单；仓管员依据SAP系统发货单完成货物的拣配，并将货物交由货代公司安排出口发货。 货物运输：第三方物流公司负责将货物运至指定出口港口，完成出口报关后运送至客户指定地点或交付承运人； 签收：货物运送至客户指定地点的客户收到货后在装箱单、物流单签章后交公司留存；交付承运人的通过承运人官网查询物流签收信息截图留存。 根据上述发货与货物运输、签收情况，标的公司发货、货物运输及货物签收凭据主要包括发货单、物流单、签收单。以上相关凭证能够清晰、连贯地反映标的公司货物控制权的转移过程，与实际销售收入确认相匹配。
报告期各期，境内母公司向香港瑞能销售金额中海关出口报关金额与境内母公司向香港瑞能销售金额的差异率为-0.36%、0.53%，差异较小。已申报出口退税销售金额与境内母公司向香港瑞能销售金额的差异率为-3.70%、-1.68%，差异较小，主要系出口退税销售金额申报时间性差异，具有合理性。
中介机构对报告期各期标的公司的主要境外客户均进行了函证，发函比例分别为82.79%、93.18%。针对回函不符的情况，了解差异原因并执行差异调节程序。各期境外收入的回函确认比例分别为77.97%、87.41%（包含经调节后确认金额），函证情况与标的公司境外销售收入具有匹配性。 （六）境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异 报告期内，标的公司境外销售的主要产品包括晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管，其单价、毛利率与境内销售对比如下： 单位：元/件
（1）渠道成本与经销商诉求差异。境外业务地域跨度广、跨境合规、国际物流及本地化运维成本更高，海外经销商（尤其欧美区域）经营成本偏高，面向终端客户议价能力更强，终端市场溢价在满足境外经销商渠道收益的基础上，标的公司可实现较境内更高的销售毛利率。 （2）区域市场竞争与客户偏好差异。国内功率半导体行业同质化竞争激烈，下游客户价格敏感度高，行业整体毛利承压；海外成熟市场客户优先关注产品性能、技术认证与供货稳定性，价格敏感度较低，标的公司具备一定产品溢价能力，整体毛利水平优于境内。 各类主要产品境内外销售单价及毛利率分析如下： （1）晶闸管：报告期内晶闸管境外单价、毛利率均持续高于境内，价差及毛利率差波动平缓。该产品为成熟标准化器件，差异主要由海外渠道溢价和区域竞争格局导致，价格及毛利率差异具有合理性。 （2）功率二极管： 1 ）单价差异：功率二极管境外单价显著高于境内，核心原因为境内外产品结构差异，境内外产品适配功率等级不同，形成单价差异； 2）毛利率差异：境内2024年度毛利率高于境外，系受产品结构差异影响；2025 境内 年度毛利率低于境外，首先，由于标的公司推进金山工厂自制封装产线的封装产能爬坡消化，用于境内部分产品的封装使得境内分摊单位生产成本上升，且境内市场竞争相对激烈，难以同步向下游传导成本，使得2025年度境内
2、标的公司境外主要客户销售情况 报告期各期标的公司境外前五大客户的销售区域及金额如下： 单位：万元
报告期内，标的公司境外前五大客户未发生变化，为知名半导体经销商。具体情况详见“问题二/三/（一）/1、境外销售前五大客户情况”之回复。 3、相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况 报告期内，标的公司境外业务主要集中在中国（港澳台）、亚洲区（除中国外），亚洲区（除中国外）涉及的主要国家包括新加坡、印度、日本。欧洲区和美洲区销售收入占比较小。其中，欧洲区涉及的主要国家为荷兰，美洲区涉及的主要国家为美国。 （1）报告期内相关国家或地区的地缘政治变化情况 近年来，全球半导体行业地缘竞争态势持续加剧，各国围绕技术自主、供应链安全、先进产能布局及核心人才储备开展全方位博弈。美洲区域对华技术竞争与遏制政策持续落地；欧洲多国针对半导体上游设备、原材料收紧跨境出口管控；亚洲各国依托产业链重构契机，密集推出本土半导体制造扶持政策，同步配套进口监管与上游物资管制措施。 （2）报告期内相关国家或地区的贸易政策调整情况 报告期内，中国港澳台地区的经贸政策环境整体平稳，未出台针对大陆功率半导体产品的出口管制、额外加征关税或市场准入壁垒，区域贸易往来秩序正常。 亚洲部分国家推行本土半导体制造扶持计划，产业保护导向有所强化。其中新加坡强化对违反或规避他国出口管制行为的执法力度；印度在推动本土制造业发展的背景下，对电子元器件的进口准入强化质量认证管理，对特定电子零部件征收反倾销税；日本聚焦半导体上游设备、高端原材料等出口管制规则。 欧洲主要国家半导体贸易政策呈现差异化调整态势，欧盟落地《欧洲芯片法案》配套扶持政策，聚焦本土产能建设，仅对高端半导体设备、上游原材料设置跨境管控。荷兰方面于2024年9月及2025年1月两度扩大先进半导体生产设备出口管制范围，将更多品类设备纳入许可管理。 美国的半导体贸易政策主要呈现出口管制与关税措施并行推进的特点。出口管制方面，美国商务部工业与安全局发布新规，扩大外国直接产品规则适用范围；关税方面，美国贸易代表办公室启动针对中国成熟制程半导体的301调查，并于2025年12月发布对18类半导体产品加征关税的计划。 综上，报告期内全球半导体行业地缘政治博弈持续存在，美洲、欧洲、亚洲主要国家在出口管制、关税壁垒及本土产业扶持等方面均有不同程度政策推进。 就标的公司具体情况而言，标的公司境外收入主要集中在中国港澳台地区及亚洲区（除中国外），相关产品暂未受到上述地缘政治变化的约束，亦未见相关贸易政策调整对标的公司生产经营构成直接或间接影响。 4、与境外客户销售业务的原因及订单的连续性和持续性 （1）标的公司与境外客户开展销售业务的原因 在功率半导体领域内，标的公司境外可比公司英飞凌科技、安森美及威世半导体均主要通过经销商销售，而知名、大规模的经销商主要集中在境外，标的公司依托境外经销商销售符合行业惯例。标的公司收购恩智浦双极业务后，承接其销售网络，即与境外知名经销商开展合作。 境外下游市场存在客观需求，境外聚集大量惠而浦、台达电子、光宝科技、TVS等各领域头部企业，标的公司产品市场空间广阔。单一境内市场无法完全消化标的公司产能，开拓境外客户是匹配产能释放、扩大营收的市场化经营选择。 基于海外地缘摩擦、海外原厂交付周期拉长、涨价等原因，叠加各国能效政策促使器件升级，境外客户为分散供应链风险、控制成本，主动寻求具备量产能力的功率半导体厂商。标的公司产品性能对标国际竞品，具备跨境供货的竞争力。 综上，标的公司开展境外销售业务具备合理性。 （2）标的公司境外订单具备连续性和持续性 境外客户需求具有持续性，各国碳中和、新能源补贴等法规为长期政策，光伏储能、车载OBC、工业电源长期扩容，标的公司的主要产品晶闸管、功率二极管及碳化硅二极管属于刚需零部件，境外终端的采购需求短期内不会消失，客户扩产计划明确，未来采购增量空间清晰。 标的公司的核心境外客户均为全球头部半导体经销商，其经营存续稳定，具备长期持续采购能力。另一方面，标的公司向终端客户的销售已完成多轮可靠性验证，认证周期长、切换供应商成本高，下游客户不会轻易更换器件供应商，形成了标的公司的订单基本盘。且标的公司逐年新增产品型号认证，持续拓宽供货品类，可拉动增量订单。（未完）  |