紫光国微(002049):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:紫光国微:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿）
二〇二六年七月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 本公司董事、高级管理人员、控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团、智广芯承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法/ 违规情节，本公司本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所的审核、中国证监会的注册。 投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及其摘要的内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺： “1、本公司/本企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 2、本公司/本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，本公司/本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司/本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。” 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 上市公司声明.................................................................................................................1 交易对方声明.................................................................................................................2 .....................................................................................3相关证券服务机构及人员声明 目 录.............................................................................................................................4 释 义.............................................................................................................................6 一、普通术语.............................................................................................................6 二、专业术语.............................................................................................................8 重大事项提示...............................................................................................................10 ...................................................................................10一、本次交易方案简要介绍 二、募集配套资金情况...........................................................................................12 三、本次交易对上市公司的影响...........................................................................13 四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...........................................15五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................................................................................16 六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排...............................................17七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...........................................................21重大风险提示...............................................................................................................23 一、与本次交易相关的风险...................................................................................23 二、标的公司相关的风险.......................................................................................25 三、其他风险...........................................................................................................27 第一章 本次交易概况...............................................................................................28 一、本次交易的背景和目的...................................................................................28 二、本次交易的具体方案.......................................................................................36 三、本次交易的性质...............................................................................................43 四、本次交易对于上市公司的影响.......................................................................44 五、本次交易的决策过程和审批情况...................................................................46 六、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................................47 七、本次交易的必要性...........................................................................................59 八、本次交易的减值补偿安排...............................................................................60 释 义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）本次交易方案概况
单位：万元
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付标的资产交易对价，具体如下：单位：万元
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 公司是国内主要的综合性集成电路上市公司之一，以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件等领域，为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品。 本次交易拟收购的标的公司是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体化经营功率半导体企业，主要从事功率半导体的研发、生产和销售，主要产品包括晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管，其他主营业务产品还包括碳化硅MOSFET、IGBT及功率模块等，广泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域。标的公司主要产品已在行业中形成一定市场地位优势。 本次交易前，在功率半导体细分领域，公司具有一定技术储备与市场应用。 通过本次交易，上市公司可整合功率半导体产品矩阵，快速补齐制造环节，完善半导体产业链布局，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在半导体产业的综合竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，以截至2026年3月31日上市公司股东持股情况为基础，不考虑上市公司可转换公司债券转股情况及本次交易募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据兴华会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
此外，为应对每股收益摊薄的风险，提升上市公司未来的持续经营能力和盈利能力，上市公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。 四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序和批准包括：1、本次交易已经上市公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第八届董事会第三十六次会议、独立董事专门会议2026年第二次会议、第八届董事会第四十二次会议、2026年第二次临时股东会审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见； 3、本次交易的非自然人交易对方已取得其内部有权决策机构现阶段应当履行的关于参与本次交易的批准和授权； 4、上市公司已与交易对方签署《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况 截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册； 2、标的公司完成新三板摘牌程序及变更为有限责任公司的相关程序；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团出具《关于本次交易的原则性意见》：“1、本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。2、本公司承诺将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：“1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟减持上市公司股份，将严格按照有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行并及时履行信息披露义务。2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函出具之日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。” 上市公司董事、高级管理人员出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：“1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟减持上市公司股份，本人将严格按照有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行并及时履行信息披露义务。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函出具之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排 （一）严格履行信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司已经严格按照《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）严格执行相关决策程序 本次交易涉及董事会、股东会等决策程序，且本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行法定程序进行表决和披露。 在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过；相关议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事召开专门会议并形成了同意的审核意见。股东会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，并聘请独立财务顾问和公平、合理，不损害上市公司股东利益。 （四）网络投票安排和中小股东单独计票 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。为给参加股东会的股东提供便利，公司就本次交易相关议案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据兴华会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：
为维护广大投资者的利益，降低因本次交易上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取如下多种措施： 2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 （1）加快整合标的公司，充分发挥双方协同效应 上市公司主要从事集成电路芯片设计及销售，标的公司主要从事功率半导体的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的业务整合进程，充分发挥双方在销售渠道、供应链资源等方面的协同效应，在核心技术、研发资源、生产运营等方面实现互补，提高上市公司整体资产质量和盈利能力。 （2）进一步完善治理制度，加强经营管理和内部控制 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强企业经营管理和内部控制，健全完善各项内部控制制度，防范上市公司经营和管理风险，进一步提升公司的经营效率和盈利能力。 （3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的基本原则、分配形式、分配条件、审议程序等。本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合上市公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。 公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 3、相关方已出具填补回报措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东紫光春华及间接控股股东新紫光集团、智广芯，以及上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。 上市公司控股股东紫光春华及间接控股股东新紫光集团、智广芯作出如下承诺： “1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、本承诺函出具后，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新的监管规定要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 3 、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司自愿依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺函出具后，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新的监管规定要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担相应赔偿责任。”（六）股份锁定安排 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。募集配套资金认购方锁定期安排详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）募集配套资金具体方案”之“5、锁定期安排”。 （七）减值补偿安排 根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议之补充协议》，本次交易将聘请符合《证券法》规定的评估机构对本次交易实施完毕第三个会计年度（第一年度含实施当年）期末标的公司所有者权益价值出具评估报告，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并对减值测试出具专项审核意见。减值额应为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。为免疑义，前述“本次交易实施完毕”指标的资产过户实施完毕。 根据会计师出具的专项审核意见及《减值测试报告》，若标的公司所有者权益价值低于本次交易作价，减值承诺方应对上市公司进行减值测试补偿，具体补偿金额计算方式如下： 标的资产减值补偿金额=本次交易作价-本次交易实施完毕第三个会计年度(第一年度含实施当年)期末确定的标的公司所有者权益价值。 减值承诺方优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿：需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易每股发行价格。 计算的应补偿股份数为非整数的，则应向下取整；因向下取整导致实际补偿金额不足标的资产减值补偿金额，由减值承诺方以现金补偿。 减值补偿的实施和违约责任等其他约定详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、资产购买协议之补充协议”之“（九）减值测试及补偿”。 （八）其他保护投资者权益的措施 本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站 （https://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行多项决策和审批程序方可实施，具体详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：1、尽管上市公司在本次交易过程中已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。 2 、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。 3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请广大投资者注意风险。 （三）减值补偿金额未完整覆盖交易对价的风险 为维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了减值补偿条款。在本次交易实施完毕第三个会计年度（第一年度含实施当年）期末进行减值测试，由交易对方在不超过本次交易标的公司100%股权交易对价金额减去截至本次交易评估基准日2025年12月31日资产基础法估值的差额范围内进行赔偿，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。 （四）未设置业绩补偿机制的风险 本次交易中，对标的资产采用资产基础法与市场法两种方法进行评估，并以市场法的评估结果作为最终评估结论。本次交易中未设置业绩补偿安排。若标的公司未来业绩出现大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的股东权益造成一定的影响，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。 （五）未来上市公司商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉。根据兴华会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司在2025年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2025年12月31日上市公司商誉账面价值从68,567.60万元增加至117,127.01万元，占总资产、净资产的比例分别为5.45%、7.65%（未考虑募集配套资金）。由于本次交易尚未完成，实际确认商誉可能因公司股价波动等因素存在高于备考审阅模拟测算结果的风险。 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。 上市公司将按期进行商誉减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 （六）本次交易完成后整合管控的风险 本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报表范围。上市公司的资产质量，实现协同发展。在管理及整合过程中，上市公司及标的公司均可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，且对产品体系和客商资源的协同转化将受到客户拓展及认证周期等不确定性影响，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性。此外，本次交易后瑞能半导需全面纳入上市公司战略、内控与管理体系，双方在经营机制、管理模式、企业文化需进行磨合，如果整合过程中出现核心人员流失，可能对标的公司原有业务经营造成不利影响，提请投资者注意本次交易相关并购整合风险。 （七）募集配套资金未能实施或低于预期的风险 本次上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配3.96 套资金总额不超过 亿元。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自有或自筹方式满足支付现金对价等资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 二、标的公司相关的风险 （一）经营业绩波动的风险 2024年、2025年，标的公司收入分别为7.84亿元和8.71亿元，净利润分别为1,918.83万元和4,715.16万元。标的公司经营业绩受半导体行业周期波动、新项目投建及产能爬坡等因素影响，存在较大波动。若未来出现宏观环境发生不利变化、行业竞争加剧、标的公司重大经营决策失败或投资项目产能不能消化或价格不及预期等不利因素，可能会对标的公司业务产生重大不利影响，导致标的公司面临经营业绩重大波动的风险。 （二）原材料及封测加工服务价格波动风险 标的公司产品成本主要受封测加工服务及硅片、晶圆等主要原材料价格影响。 如硅料价格出现波动，引起硅片、晶圆等原材料相应波动，则会影响标的公司的产品生产成本。同时，铜等封测加工所用主要金属材料的价格波动也会影响封测加工服务价格。虽然标的公司会根据原材料变化情况及时调整采购策略，以应对和减少因价格波动带来的风险，但若硅片、铜等封测加工金属材料价格持续大幅波动，将不利于标的公司的生产预算及成本控制，短期内可能会在一定程度上对标的公司的盈利水平和经营业绩产生不利影响。 （三）碳化硅技术升级迭代风险 标的公司主要产品包括晶闸管、功率二极管（以整流管和快恢复二极管为主）和碳化硅器件等。其中晶闸管、功率二极管采用的制造工艺以双极工艺为主，技术迭代较慢。碳化硅二极管、碳化硅MOSFET等产品处于新兴技术发展时期，迭代速度较快，且市场盈利能力尚在培养孵化中，价格波动较大。标的公司需要根据市场需求不断优化产品设计，升级产品制造工艺，保持与主流技术同步更新的能力并保持一定供应响应和成本优势。如标的公司未能持续优化产品设计提升产品性能，或新产品研发不及时，可能会削弱标的公司相关产品的市场竞争力，市场占有率也会随之下降，对标的公司的收入规模、存货减值等将产生消极影响。 （四）新建项目效益不及预期的风险 截至2026年6月末，标的公司全资子公司微恩北京6吋车规级功率半导体晶圆生产基地项目已竣工投产，新增标的公司的功率二极管晶圆产能。虽然标的公司订单情况较好，历史晶圆产能利用率较高，预计未来新增产能能够得到较好的消化。但未来若市场环境、产业政策、客户验证周期、下游需求等因素发生重大不利变动，可能导致产能消化或新项目毛利率不及预期，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。 （五）主要生产厂房租赁的风险 标的公司生产经营场所及主要工厂厂房均系租赁取得。虽然标的公司与出租方保持良好合作关系并在租赁协议中约定优先续租安排，通过在吉林、北京、金山等地分别经营工厂分散风险。但未来如果出现出租方违约或其他租赁合同中途终止或未能续租而未能及时重新选择生产场所的情形，则对标的公司正常生产经营将产生不利影响。 （六）地缘政治及国际贸易摩擦风险 标的公司在中国香港、中国台湾、东南亚、东亚、欧洲、北美、南美等多个地区布局了全球化的销售服务网络。全球多数国家对功率半导体器件的进口无特别的限制性贸易政策，但是近几年全球经济的低迷促使国际贸易保护主义抬头，可能会对标的公司产品的出口带来不利影响。虽然标的公司海外出口以欧洲、亚洲为主，但如果全球进一步实施进口政策、关税及其他方面的贸易保护措施，标的公司未来的经营业绩将会受到不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动的风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。 上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。提请投资者注意投资风险。（未完）  |