紫光国微(002049):上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
原标题:紫光国微:上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一） 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项.......................................................................................................................1 正文...............................................................................................................................1 一、关于《问询函》问题1“关于标的资产控制权认定及本次交易协同效应”的核查意见...................................................................................................................1 上海市锦天城律师事务所 关于紫光国芯微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（一） 案号：01F20260968 致：紫光国芯微电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“紫光国微”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重8 —— 组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，就本次交易所涉事项于2026年6月8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2026年6月30日向上市公司出具了“审核函〔2026〕130012号”《关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，现出具《上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文六、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、关于《问询函》问题1“关于标的资产控制权认定及本次交易协同效应”的核查意见 申请文件及公开披露信息显示：（1）瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称瑞能半导或标的资产）的直接控股股东南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称南昌建恩）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称北京广盟）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称天津瑞芯）均为私募基金，合计直接持有标的资产71.11%的股份；北京建广私募基金管理有限公司（以下简称北京建广）作为上述三家合伙企业的执行事务合伙人有权以上述股东的名义在瑞能半导股东会层面行使71.11%的股东表决权，为瑞能半导的间接控股股东。北京建广的任一股东对其董事会及日常经营管理均无单独决策权，因此北京建广无实际控制人，进而瑞能半导无实际控制人。（2）北京建广是专门为投资半导体产品设计、生产、应用等相关上下游领域的高科技产业而设立的，由北京国有资本运营管理有限公司和建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称天津建平）分别持股51%和49%。中建投资本管理（天津）有限公司（以下简称中建投资本）曾持有北京建广51%股权。上市公司间接控股股东新紫光集团有限公司和北京智广芯控股有限公司董事长李12 滨在过去 个月内曾担任标的资产董事长，李滨同时在多家半导体类企业投资或任职。（3）上市公司主营业务是集成电路芯片的设计、销售，以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件领域。在功率半导体细分领域，上市公司具有一定技术储备与市场应用。标的资产主要从事功率半导体器件的研发、生产和销售，主要产品为晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅MOSFET、IGBT及功率模块等。本次交易无业绩承诺安排，设置了减值补偿。 请上市公司补充说明：（1）标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人之间是否存在持股、人员兼职或其他关联关系，是否存在委托持股、表决权让与等特殊利益安排，是否与上市公司控股股东及其上层股东或权益持有人存在持股、人员兼职或其他关联关系，标的资产现有股东之间是否存在法定或约定的一致行动关系，标的资产与其直接股东、间接股东或其他关联主体之间，是否存在对赌协议或其他特殊股东权利安排，相关协议或安排是否仍然有效，标的资产股权是否清晰。（2）结合相关法律法规规定，标的资产直接股东及上层机构股东的股权结构或权益结构、标的资产历次股东大会和董事会的提名及表决、经营管理的实际运作情况，以及标的资产合伙企业股东合伙协议约定、投决会制度等情况，充分说明认定南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的资产直接控股股东，北京建广为标的资产间接控股股东，标的资产无实际控制人的依据是否充分。（3）是否存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷或潜在控制权变动风险，无实际控制人是否会影响本次重组完成后标的资产生产经营的稳定以及后续措施或安排。（4）北京建广、天津建平、李滨所投资或控制的企业涉及半导体领域的企业情况，与标的资产是否存在经营相同或类似业务的情形，是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；中建投资本退出对北京建广投资、李滨不再担任标的资产董事长的原因及合理性，是否存在通过不认定实际控制人规避相关同业竞争监管要求的情形，本次交易是否会导致新增构成重大不利影响的同业竞争。（5）结合上市公司经营发展战略、现有功率半导体业务收入规模及占比，与标的资产主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异，本次交易的减值补偿安排等，补充披露标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，双方协同效应的具体体现及可实现性，在此基础上说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。（6）结合标的资产核心人员任职贡献，补充披露保障标的资产核心人员稳定的具体安排及其有效性，并进一步披露交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，并充分提示本次交易的整合管控风险。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： （一）标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人之间是否存在持股、人员兼职或其他关联关系，是否存在委托持股、表决权让与等特殊利益安排，是否与上市公司控股股东及其上层股东或权益持有人存在持股、人员兼职或其他关联关系，标的资产现有股东之间是否存在法定或约定的一致行动关系，标的资产与其直接股东、间接股东或其他关联主体之间，是否存在对赌协议或其他特殊股东权利安排，相关协议或安排是否仍然有效，标的资产股权是否清晰 1、标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人之间是否存在持股、人员兼职或其他关联关系，是否存在委托持股、表决权让与等特殊利益安排 （1）标的公司股本结构及向上穿透的股东或权益持有人情况 截至本补充法律意见书出具日，标的公司的股本结构如下：
（2）标的公司的直接股东之间的关联关系 交易对方之间的关联关系情况已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”中披露如下： “1、南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯均由北京建广担任执行事务合伙人。 南昌建恩持有北京广盟11.68%财产份额。 2、上海设臻由李滨持有51.09%财产份额，李滨控制的天津建平持有北京建广49%股权。 3、上海恩蓝、上海厚恩、烟台瑞臻均由北京瑧果担任执行事务合伙人。汤子鸣持有北京瑧果51%股权。汤子鸣、张胜锋为上海恩蓝、烟台瑞臻的有限合伙人。沈鑫为烟台瑞臻的有限合伙人。汤子鸣担任恩蓝有限的董事。 4、建投华科的控股股东中国建银投资有限责任公司持有西南证券4.94%股权并向西南证券委派1名董事。” 标的公司直接股东之间，南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯构成法定的一致行动关系；上海恩蓝、上海厚恩、烟台瑞臻、恩蓝有限、汤子鸣构成一致行动关系，具体内容详见本节答复之“3、标的资产现有股东之间是否存在法定或约定的一致行动关系”。 （3）标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人之间的持股、人员兼职或其他关联关系 标的资产的现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人中，部分股东之间存在持股、人员兼职等关联关系的情况，不存在委托持股、表决权让与等特殊利益安排。具体如下： 1）持股情况
2）人员兼职情况 经公开查询交易对方及其上层机构股东的董事、监事、高级管理人员、执行董事、执行事务合伙人及委派代表情况，并经交易对方确认，标的公司现有自然人股东及上层权益持有人涉及在标的资产多个机构股东及其上层股东中的兼职情况如下： 汤子鸣在上海恩蓝、上海厚恩、烟台瑞臻的GP北京瑧果担任执行董事和经理，且为上海厚恩、烟台瑞臻的执行事务合伙人委派代表；汤子鸣在恩蓝有限担任董事。 3）其他关联关系 经公开查询交易对方及其上层机构股东的董事、监事、高级管理人员、执行董事、执行事务合伙人及委派代表情况，并经交易对方确认，标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人之间其他关联关系如下：A.建投华科的控股股东中国建银投资有限责任公司向西南证券委派1名董事； B.南昌建恩、北京广盟的执行事务合伙人委派代表在北京建广任职投资总监；天津瑞芯的执行事务合伙人委派代表在北京建广任职总经理； C.标的公司上层权益人李滨和高珊为夫妻关系。截至本补充法律意见书出具日，李滨穿透持有瑞能半导8.93%股份，高珊穿透持有瑞能半导0.36%股份。 除上述持股、人员兼职情况和关联关系外，截至本补充法律意见书出具日，标的公司现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人之间不存在其他导致交易对方之间构成关联关系的情况。 （4）是否存在委托持股、表决权让与等特殊利益安排 标的公司股东之间的持股、兼职等关联关系，主要基于其股权结构形成背景，具体主要受到两方面影响：①北京建广主导设立3只私募基金，且北京建广主要出资方在分步收购恩智浦剩余股权时参与多轮出资；②瑞能半导的历任 及现任董事、高级管理人员因员工激励和定向发行存在多主体出资。 1）标的公司股权结构形成背景 2014年1月，北京建广基于投资半导体等行业的目的设立，设立之初股东 方分别为中建投资本及天津建平。2025年8月，中建投资本将所持北京建广 51%股权转让予北京国管。北京建广2025年8月前的股权架构如下：注：中建投资本的控股股东即标的公司第4大股东建投华科。天津建平的主要股东李滨、樊臻宏、张元杰、张新宇即标的公司第5大股东上海设臻的主要有限合伙人。 北京建广组建私募基金拟收购恩智浦旗下双极业务资产，为确保收购过程中业务和资产平稳过渡并结合与海外卖方恩智浦的商业谈判结果，北京建广采取组建私募基金与恩智浦设立合资公司（即瑞能半导），以该合资公司收购双极业务资产后，再向恩智浦分步收购剩余股权的方式。2015年8月，基于上述背景，标的公司完成设立，并在恩智浦双极业务基础上发展至今。 标的公司股权结构形成背景如下：
以下人员因员工激励和定向发行涉及在瑞能半导股权结构中多主体出资，相关人员在瑞能半导的任职情况如下：
根据交易对方出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》及调查表，交易对方上层权益合伙人出具的《关于股权权属与股东适格性的承诺函》，并经标的公司说明和交易对方确认，标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层权益持有人之间不存在委托持股、表决权让与等特殊利益安排。 2、标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人是否与上市公司控股股东及其上层股东或权益持有人存在持股、人员兼职或其他关联关系 （1）上市公司的股权架构 截至本补充法律意见书出具日，上市公司的上层股权结构如下：（2）智广芯设立背景及股权结构 智广芯于2021年11月设立，是智路资产和北京建广作为牵头方组成的联合体为参与紫光集团等七家企业实质合并重整设立的专项投资平台。智广芯组建时点晚于瑞能半导设立及整体收购时点，设立背景和目的存在本质区别。并且，智广芯参与紫光集团破产重整的融资规模远高于瑞能半导收购恩智浦旗下双极业务资产规模，最终瑞能半导、智广芯上层所组建私募基金或专项持股平台的出资方及其进入时点、背景均存在较大差异。 智广芯上层股东系智路资产、北京建广及其他基金管理人、国资投资人作为GP为参与紫光集团破产重整而组建的基金或专项投资平台。 （3）标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人是否与上市公司控股股东及其上层股东或权益持有人存在持股、人员兼职或其他关联关系 经公开查询紫光春华、紫光资本、新紫光集团、智广芯的上层股东情况及董事、监事、高级管理人员任职情况，并根据新紫光集团、智广芯出具的确认函，标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人与上市公司直接控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团、智广芯之间的持股、人员兼职或其他关联关系如下： 1）持股情况 截至本补充法律意见书出具日，瑞能半导的间接控股股东北京建广担任GP的合伙企业建广广铭（德州）产业投资合伙企业（有限合伙）、重庆两江建广广银私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有智广芯13.75%股权。 北京建广担任GP的合伙企业建广（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）担任GP之一的合伙企业建广广新（北京）企业管理合伙企业（有限合伙）持有智广芯0.91%股权。 智广芯与瑞能半导的股东重叠情况主要由于智广芯上层基金的GP北京建广、智路资产上层股东重叠导致，具体如下：
经新紫光集团、智广芯确认，标的公司的现有自然人股东及其上层权益持有人存在以下人员在上市公司控股股东紫光春华及其上层股东或权益持有人紫光资本、新紫光集团、智广芯兼职： 1）李滨为上市公司间接控股股东新紫光集团董事长及总经理，为智广芯董事长； 2）陈杰为上市公司间接控股股东新紫光集团董事，为智广芯董事及总经理； 3）邬睿为新紫光集团高级副总裁； 4）张旸担任新紫光集团数智业务中心主任。 3）其他关联关系 经北京建广、智广芯确认，截至本补充法律意见书出具日，北京建广的2名董事同时担任智广芯的董事。 除上述持股、人员兼职情况和关联关系外，截至本补充法律意见书出具日，标的公司现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人不存在与上市公司的控股股东紫光春华及其上层股东或权益持有人紫光资本、新紫光集团、智广芯构成其他关联关系的情况。 （4）本次交易后交易对方合计持股对上市公司股权结构不构成重大影响本次交易因上市公司实施2025年度利润分配，发行股份购买资产的发行价格将由61.75元/股调整为61.45元/股，股份发行数量将由24,615,377股调整为24,735,548股，占发行后上市公司总股本的比例为2.83%（以上市公司截至2026年3月31日总股本849,628,292股计算，不考虑上市公司可转换公司债券后续转股情况及本次交易募集配套资金），本次交易后交易对方合计持股对上市公司股权结构不构成重大影响。 3、标的资产现有股东之间是否存在法定或约定的一致行动关系 根据标的公司现有自然人股东提供的调查表，机构股东提供的工商档案、公司章程/合伙协议、调查表，标的资产现有股东之间的一致行动关系如下：
根据标的公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司与其直接股东、间接股东或其他关联主体之间，不存在对赌协议或其他特殊股东权利安排。 根据标的公司出具的说明及标的公司直接股东出具的调查表，标的公司股份由各直接股东真实持有，不存在代持，权属清晰；不存在设定抵押、质押等权利限制；亦不涉及诉讼、仲裁或其他权属纠纷。 综上所述，标的公司与其直接股东、间接股东或其他关联主体之间，不存在对赌协议或其他特殊股东权利安排；标的资产股权清晰。 （二）结合相关法律法规规定，标的资产直接股东及上层机构股东的股权结构或权益结构、标的资产历次股东大会和董事会的提名及表决、经营管理的实际运作情况，以及标的资产合伙企业股东合伙协议约定、投决会制度等情况，充分说明认定南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的资产直接控股股东，北京建广为标的资产间接控股股东，标的资产无实际控制人的依据是否充分1、充分说明认定南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的资产直接控股股东，北京建广为标的资产间接控股股东的依据是否充分 （1）认定南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的资产直接控股股东依据充分 根据《公司法》第二百六十五条规定，股东持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的，构成该公司的控股股东。 南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯（以下简称“南昌建恩等三家基金股东”）由同一执行事务合伙人北京建广控制，构成法定一致行动关系，合计持有标的公司71.11%股份，超过50%，因此认定南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的公司直接控股股东，符合相关法律法规的要求，依据充分。 （2）认定北京建广为标的资产间接控股股东依据充分 1）北京建广能够实际控制南昌建恩等三家基金股东的经营管理事宜 南昌建恩等三家基金股东的合伙协议及补充协议（如有，以下合称“合伙协议”）中与执行事务合伙人职责相关主要约定如下：
2）北京建广控制的表决权比例符合成为标的公司间接控股股东的法律要求 如前述，北京建广能够控制该三家私募基金的日常经营管理，并作为私募基金管理人有权在被投资公司（标的公司）中代表私募基金行使投票权。北京建广所支配的标的公司表决权为71.11%，已足以对股东会的决议产生重大影响。 据此，在标的公司股东会层面，北京建广通过上述三家私募基金在标的公司股东会中拥有超过百分之五十的表决权，根据《公司法》第二百六十五条规定，认定其为标的公司间接控股股东符合相关法律法规的要求。 3）认定北京建广为间接控股股东符合标的公司历次股东（大）会、董事会的提名及表决、经营管理的实际运作情况 报告期初至今，标的公司历次股东（大）会表决情况如下：
报告期初至今，标的公司历次董事会表决情况如下：
据此，认定北京建广为标的资产间接控股股东依据充分。 综上所述，认定南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的资产直接控股股东、北京建广为标的资产间接控股股东符合《公司法》等相关法律法规要求，认定依据充分。 2、充分说明认定标的资产无实际控制人的依据是否充分 （1）北京建广自身无法被认定为标的公司实际控制人 根据《公司法》第二百六十五条第（三）款规定“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 结合标的公司的间接控股股东为北京建广，北京建广不属于履行出资人职责的机构，并非最终的国有控股主体、集体组织、自然人，故北京建广自身无法被认定为标的公司的实际控制人。 （2）认定北京建广无实际控制人依据充分 1）报告期内，北京建广日常经营管理的实际运作情况 截至本补充法律意见书出具日，北京建广的董事会、投决会的提名及任免情况如下：
2）报告期内股东（大）会、董事会、经营决策及管理层面的规则情况A.股东会层面 截至本补充法律意见书出具日，北京建广的股权结构为北京国管持股51.00%，天津建平持股49.00%。北京国管和天津建平根据北京建广公司章程规定行使相应表决权，并进行决策。根据北京建广公司章程，股东会行使下列职权：“（一）决定公司的发展战略、经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、审计委员会成员（以下简称“审计委员”），决定有关董事、审计委员的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准审计委员会的报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司为他人提供担保做出决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，被担保的股东或实际控制人支配的股东不得参加该事项的表决；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十一）修改公司章程；（十二）审议批准董事会议事规则及其修正案；（十三）批准子公司的设置；（十四）决定公司的股权激励机制及实施方案；（十五）决定公司分得的基金绩效分成的分配方案；（十六）公司章程规定的其他职权。”股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会审议上述第（六）至（十五）项事项，应经代表三分之二（2/3）以上表决权的股东同意方可通过；除前述约定外的事项，应经代表过半数表决权的股东同意方可通过。 基于上述股东会职权及决策制度，针对北京建广的重要事项的决策，北京国管和天津建平任何一方均不具有单独控制权。 B. 董事会层面 董事会人数共4人，北京国管和天津建平各提名两名董事，根据北京建广公司章程，董事会行使下列职权：“（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）制订子公司的设置方案；（十）决定公司的关联交易事项，但根据本章程第二十三条的规定因关联董事回避表决导致无关联董事不足二（2）人而提交股东会决议的除外；（十一）提出公司章程的修改议案；（十二）审议批准《投资决策委员会议事规则》；（十三）决定投资决策委员会主席、成员的聘任及其薪酬事项；（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、常务副总经理、业务副总经理、财务负责人及其报酬事项；（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十七）拟订公司的股权激励机制及实施方案；（十八）拟订公司分得的基金绩效分成的分配方案；（十九）决定公司金融产品投资及对外投资事项（但公司以自有资产作为基金的普通合伙人向公司所管理的基金投资除外）；（二十）决定公司社会捐赠、赞助事项；（二十一）决定公司固定资产购置和服务采购事项；（二十二）决定发起设立、受托管理基金及其相关实体，以及所涉及的有限合伙协议和管理协议等法律文件的签署、变更或解除；（二十三）决定委派和变更公司发起设立的基金的执行事务合伙人委派代表和投资决策委员会委员；（二十四）决定为公司发起设立或受托管理的基金提供审计服务的会计师事务所；（二十五）公司章程规定或股东会授予的其他职权。”董事会决议的表决，实行一人一票。经全体董事一致同意，董事会方可形成任何有效决议。 基于上述董事会职权及决策制度，北京国管和天津建平对董事会决策事宜均不具有单独控制权。 C.经营决策层面 北京建广主营业务为从事资产管理、投资管理，其日常主要经营决策机构为投决会，主要负责在授权范围内进行投资业务的投资决策审批。北京建广设立投决会，共五名委员，其中北京国管委派三名，天津建平委派两名。根据北京建广《投资决策委员会议事规则》，投资决策委员会（以下简称“投决会”）会议应由四名以上委员出席方可举行。有四名（含）以上的委员同意且投决会主席同意的，审批结论为同意。 基于上述投决会职权及决策制度，北京国管及天津建平及所委派委员对投决会决策均不具有单独控制权。 D.经营管理层面 北京建广公司章程未对总经理提名或委派进行明确规定，北京国管和天津建平共同确定总经理等经营管理团队，任一方均不能自行决策公司经营管理事务等。 就北京建广股东会层面、董事会层面、经营决策和管理层面的控制情况所涉事宜，经北京建广出具确认函确认，除上述已披露的决策制度外，股东双方之间不存在其他关于控制权安排或有重大影响的任何协议、约定或安排。 综上所述，报告期内北京建广的任一股东对北京建广董事会及日常经营管理均无单独决策权，所有经营决策均由股东双方共同管理与制定，因此北京建广无实际控制人，从而认定标的公司无实际控制人，符合标的公司实际情况且依据充分。 （三）是否存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷或潜在控制权变动风险，无实际控制人是否会影响本次重组完成后标的资产生产经营的稳定以及后续措施或安排 1、是否存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷或潜在控制权变动风险 （1）不存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷 如本补充法律意见书“一/（二）结合相关法律法规规定，标的资产直接股东及上层机构股东的股权结构或权益结构、标的资产历次股东大会和董事会的提名及表决、经营管理的实际运作情况，以及标的资产合伙企业股东合伙协议约定、投决会制度等情况，充分说明认定南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的资产直接控股股东，北京建广为标的资产间接控股股东，标的资产无实际控制人的依据是否充分”所述，标的公司的直接控股股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯均为私募基金，合计直接持有标的公司71.11%的股份；北京建广作为上述三家合伙企业的执行事务合伙人有权以上述股东的名义在瑞能半导股东会层面行使71.11%的股东表决权，为瑞能半导的间接控股股东。北京建广的股东北京国管及天津建平对北京建广董事会及日常经营管理均无单独决策权，因此北京建广无实际控制人，进而标的公司无实际控制人。 根据南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯出具的调查表，并经中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公开的信息查询，南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯分别持有的标的公司股份权属清晰，不存在代持、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排等情形，不存在设置任何担保权益、被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他权属纠纷。 根据南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯的执行事务合伙人北京建广出具的确认函，并经中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公开的信息查询，北京建广持有的南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯财产份额权属清晰，不存在代持、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排等情形，不存在设置任何担保权益、被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他权属纠纷。 根据北京建广出具的确认函，并经中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公开的信息查询，北京国管及天津建平分别持有的北京建广股权权属清晰，不存在代持、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排等情形，不存在设置任何担保权益、被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他权属纠纷。 据此，截至本补充法律意见书出具日，不存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷。 （2）不存在潜在控制权变动风险 1）标的公司层面 根据标的公司股东出具的调查表，南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯合计持有标的公司71.11%的股份，标的公司股东之间不存在对赌协议或其他特殊股东权利安排等导致前述股份比例发生变动的约定或安排。 2）南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯层面 南昌建恩等三家基金股东的合伙协议就普通合伙人的变动进行了约定，具体如下：
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