天齐锂业(002466):全资子公司对外投资暨签署《增资协议》
天齐锂业股份有限公司 关于全资子公司对外投资暨签署《增资协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天齐锂业（射洪）有限公司（以下简称“射洪天齐”）拟与欣旺达动力科技股份有限公司（以下简称“欣旺达动力”）、欣旺达惠州新能源有限公司（以下简称“惠州欣旺达”）、王明旺、王威签署《欣旺达动力科技股份有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），拟以1.5亿元人民币的自有资金认购欣旺达动力新增股份7,921.8106万股（以下简称“本次交易”）。 2、本次交易的实施尚存在一系列风险，公司提请投资者仔细阅读本公告之“四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响”。公司提请广大投资者持续关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。 一、交易概述 （一）基本情况 根据公司战略发展需要，公司全资子公司射洪天齐拟与欣旺达动力、惠州欣旺达、王明旺和王威签署《增资协议》，拟以1.5亿元人民币的自有资金认购欣旺达动力新增股份7,921.8106万股；其中7,921.8106万元人民币计入欣旺达动力注册资本，剩余增资款计入欣旺达动力资本公积。 （二）本次交易的审议程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司董事会、股东会审议。 二、投资标的基本情况 （一）标的资产概述 1、投资标的名称及类别 公司全资子公司射洪天齐拟以1.5亿元人民币的自有资金认购欣旺达动力新增股份7,921.8106万股；其中7,921.8106万元人民币计入欣旺达动力注册资本，剩余增资款计入欣旺达动力资本公积。 2、权属状况说明 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 4、出资方式 本次交易拟以现金出资，资金来源为公司全资子公司射洪天齐之自有资金。 5、欣旺达动力股东中，除阳光电源股份有限公司外均放弃行使优先认购权。 6、标的公司所有股东及其他融资方中不存在公司的关联方。 （二）标的公司基本情况
（五）本次交易后，标的公司主要股东情况如下：
（六）标的公司最近一年又一期主要财务指标（单位：人民币万元）
（七）欣旺达动力系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，具有良好的信誉和履约能力。欣旺达动力公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 三、《增资协议》主要内容 （一）签约主体 1、欣旺达动力科技股份有限公司 2、欣旺达惠州新能源有限公司 3、王明旺 4、王威（与王明旺单称或合称为“欣旺达动力实际控制人”） 5、天齐锂业（射洪）有限公司 （二）交易安排 1、欣旺达动力增资前实际注册资本为：人民币1,409,015.4880万元。 2、射洪天齐同意按照本协议约定的条款和条件以人民币15,000万元（以下简称“增资款”）认购欣旺达动力新增股份7,921.8106万股；其中，人民币7,921.8106万元计入欣旺达动力注册资本，剩余增资款计入欣旺达动力资本公积。 3、欣旺达动力和欣旺达动力实际控制人应促使现有股东在股东会决议或类似文件中确认放弃其根据适用法律、公司章程或任何其他事由就本次交易可享有的优先认购权。 （三）协议的生效、补充、修改、变更和解除 1、本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文互为补充并具有同等的法律效力，本协议附件与本协议正文冲突的，以本协议正文约定为准且须进行相应修改。 2、本协议经协议各方适当签署（自然人签字、中国境内法人或合伙企业加盖公章且经法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署、中国境外非自然人主体授权代表签署）并经欣旺达股份内部审议（如需）通过之日起生效。 3、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。 4、本协议可通过下列方式解除： (1)本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间； (2)若任何下列情形发生，射洪天齐有权以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期： (a)任何公司或实际控制人的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；(b)任何公司或实际控制人违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经射洪天齐发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施； (c)如本次增资的全部先决条件无法在交割截止日或射洪天齐与欣旺达动力另行协商一致认可的其他日期前完成或被射洪天齐书面豁免的；或 (d)本协议约定的其他协议解除情形。 （四）违约责任 1、欣旺达动力及实际控制人共同并且连带地同意，对于射洪天齐或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（以下简称“受偿人士”）直接或间接与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对受偿人士提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费）以及该受偿人士有合理的证据可以证明其预期可以获得的任何利润损失、支付或损失的任何利息和律师费、欣旺达动力及其下属受控主体价值的降低以及被剥夺的一切应得利益，合称“损失”，欣旺达动力及实际控制人应连带地向受偿人士进行赔偿、为受偿人士提供辩护并使其免受损害： (1)任何公司或实际控制人违反其在本协议和其他交易文件项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务； (2)欣旺达动力及其下属受控主体任何产生于或源于交割日或之前的贷款、借款、债务、负债、担保和其他或有债务； (3)欣旺达动力及其下属受控主体就交割日或之前的行为或事件而涉及的诉讼、仲裁（包括劳动仲裁）、行政调查、行政处罚或其他行政、司法程序（无论该等诉讼、仲裁、行政调查、行政处罚或其他行政、司法程序是否发生在交割日前）； (4)欣旺达动力及其下属受控主体任何产生于或源于交割日或之前的行为、情形或事项（无论对受偿人士造成的直接或间接损失是在交割之前或之后发生），包括但不限于：(i)违反适用法律法规，或未取得并维持业务经营所需的任何批准、备案、授权或其他资质证照，或未取得其生产项目/建设项目所需的任何批准、备案、授权等其他资质证照；(ii)欣旺达动力及其下属受控主体股权/股份上存在任何出资瑕疵或权利负担，或产生任何争议纠纷、权利主张；(iii)违反其作为一方的或对其有约束力的任何合同和协议；(iv)侵犯任何第三方的权利和权益（包括但不限于知识产权、商业秘密、信息数据），未能持有欣旺达动力及其下属受控主体业务经营所需的知识产权、商业秘密、信息数据；(v)未申报、未足额缴纳或合法合规缴纳其根据法律法规应申报或应缴纳或应代缴的任何税费、社会保险和住房公积金（包括但不限于与税费、社会保险和住房公积金相关的任何罚款、附加费、罚金和利息），税务不合规；(vi)会计、财务不合规，或记账不完全真实、准确和完整；(vii)欣旺达动力及其下属受控主体管理层或欣旺达动力及其下属受控主体员工出现舞弊或其他重大个人诚信问题或造成欣旺达动力及其下属受控主体利益受损；(viii)对任何关联人的欠款、义务或责任，或关联交易存在不公允或利益输送情形。 四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 欣旺达动力是一家集电芯、模组、电源管理系统（BMS）和电池包（PACK）产销研于一体的全球领先综合性新能源科技企业，致力于提供场景化的动力电池及储能解决方案。射洪天齐拟作为战略投资方以1.5亿元人民币的自有资金认购欣旺达动力新增股份7,921.8106万股，符合公司垂直一体化发展战略及产业链上下游联动发展趋势。 （二）本次交易可能存在的风险 油电混合动力汽车（HEV）电池技术门槛较高，要求高功率、超长寿命、宽温域等综合性能。欣旺达动力已建立技术优势和竞争壁垒，但仍然面临竞争对手赶超的风险。 此外，欣旺达动力在动力和储能方面均积累了独特竞争优势，但后续实际业绩实现和盈利能力仍取决于客户需求、原材料价格、业务模式、产能建设进度等，存在发展不及预期的风险。 本次交易的《增资协议》尚未签署，公司将积极跟进投资事项进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。 （三）对公司的影响 本次交易的资金为公司全资子公司射洪天齐之自有资金，不会对公司本年度的财务及经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。此外，本次投资将加深公司与下游产业链的合作，为公司展开业务拓展新的触角和渠道，有利于公司在践行垂直一体化发展战略的同时探索产业链循环发展的机会。从公司长远发展的战略方向而言，本次投资预计将为公司未来的业务发展带来积极影响。 特此公告。 天齐锂业股份有限公司董事会 二〇二六年七月二十五日 中财网
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