嘉美包装(002969):拟增加经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记

时间：2026年07月24日 20:51:15 中财网

原标题:嘉美包装:关于拟增加经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月24日召开第四届董事会第一次会议，审议并通过了《关于拟增加经营范围及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东会并以特别决议方式审议通过。现将具体情况公告如下：
一、拟增加经营范围情况
根据公司经营和实际治理需要，公司拟调整经营范围。具体如下：

变更前经营范围	变更后经营范围
经依法登记，公司的经营范围为：许可项目： 包装装潢印刷品印刷；饮料生产；食品销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）。一般项目： 金属包装容器及材料制造；金属包装容器及 材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）。	经依法登记，公司的经营范围为：许可项目： 包装装潢印刷品印刷；饮料生产；食品销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）。一般项目： 金属包装容器及材料制造；金属包装容器及 材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；机械设备 研发；新材料技术研发；非居住房地产租赁； 以自有资金从事投资活动；企业总部管理 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目）。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合上述变更以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行如下修订：

序 号	修订前	修订后
1.	第八条代表公司执行公司事务的董事，为公 司的法定代表人，同时担任董事长职务。董事 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人的职权如下： （一）对外代表公司签署法律性文件资 料； （二）代表公司签署合同； （三）代表公司签署公司发行的股票、债 券； （四）法律法规及本章程规定的其他职 权。 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。法定代表人执行职务后 给他人造成损害公司已经承担民事责任的，依 据法律法规或依据法定代表人违反本章程规 定的职权范围且存在过错的，公司可以向法定 代表人追偿。	第八条代表公司执行公司事务的董事为公司 的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。 法定代表人的职权如下： （一）对外代表公司签署法律性文件资 料； （二）代表公司签署合同； （三）代表公司签署公司发行的股票、债 券； （四）法律法规及本章程规定的其他职 权。 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。法定代表人执行职务后 给他人造成损害公司已经承担民事责任的，依 据法律法规或依据法定代表人违反本章程规 定的职权范围且存在过错的，公司可以向法定 代表人追偿。
2.	第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利与义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、实际控制人、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、总经理和高级 管理人员。	第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利与义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。
3.	第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人。	第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人及经公司董事会确认的其他人员。
4.	新增	第十二条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
5.	第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 许可项目：包装装潢印刷品印刷；饮料生产； 食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相	第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 许可项目：包装装潢印刷品印刷；饮料生产； 食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
	关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目： 金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材 料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）。	关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目： 金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材 料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发； 新材料技术研发；非居住房地产租赁；以自 有资金从事投资活动；企业总部管理（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）。
6.	第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
7.	第十九条 公司股份总数为109,849.5710万 股。	第二十条 公司股份总数为109,849.5710万 股，全部为人民币普通股。
8.	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。
9.	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可 的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
10.	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
	公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。	公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。
11.	第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
12.	第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 质权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
13.	第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
14.	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司及全资子公司的章 程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告、债券持有人名册； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会做出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份；	第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会做出的公司合并、分立决
	（八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。 除上述权利外，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之三以上股份的股东 有权查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计 凭证。	议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
15.	第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。
16.	第三十八条 审计委员会以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可 以依照本条前三款规定书面请求全资子公司 的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。	第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东可以依照本条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
17.	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股；	第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股；
	（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。	（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
18.	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
19.	第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议本章程第四十八条规定的交	第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议本章程规定的交易事项； （十四）审议本章程规定的关联交易事
	易事项； （十四）审议本章程第四十九条规定的关 联交易事项； （十五）公司年度股东会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日 失效； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	项； （十五）公司年度股东会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日 失效； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。
20.	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30％的担保； （五）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人以及其他关联 人提供的担保； （七）法律、法规、章程、规范性文件规 定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人以及其 他关联人提供的担保事项时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的过半数通过。	第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （四）最近十二个月内担保金额累计计算 超过公司最近一期经审计总资产30％的担 保； （五）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）法律、法规、本章程、规范性文件 规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保事项时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的 过半数通过。
21.	第四十八条 公司发生的交易（提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：	第四十九条 公司发生的交易（提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
	（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占上市公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 公司发生的交易仅达到上述第（四）项或 第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提 交股东会审议。 前款所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）； （十二）法律、法规、规范性文件或交易	（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占上市公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 公司发生的交易仅达到上述第（四）项或 第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提 交股东会审议。 前款所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保 等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）；
	所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 仍包括在内。	（十二）法律、法规、规范性文件或交易 所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 仍包括在内。
22.	第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额 的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）1/2以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额 的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
23.	第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。	第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
24.	第六十三条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记	第六十四条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记
	日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。	日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
25.	第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。
26.	第七十二条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。	第七十三条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。
27.	第七十五条 股东会由董事长主持，董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会	第七十六条 股东会由董事长主持，董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或者两位以上副董事长的，由 过半数的董事共同推举的副董事长主持）主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推
	有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。	举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。
28.	第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。	第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。
29.	第八十一条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。	第八十二条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为10年。
30.	第八十四条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规或本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十五条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）非由职工代表担任的董事会成员的 任免； （四）董事会成员的报酬和支付方法； （五）除法律、行政法规或本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
31.	第八十五条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或减少注册资本、发行任 何种类股票金额其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重	第八十六条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
	大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
32.	第八十七条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分说明非 关联股东的表决情况。 在股东会对关联交易事项审议完毕且进 行表决前，关联股东应向会议主持人提出回 避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关 联交易事项进行表决时，关联股东不得就该 事项进行投票，并且由出席会议的审计委员 会委员予以监督。在股东会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联 股东（包括代理人）、审计委员会委员有权 向会议主持人提出关联股东回避该项表决的 要求并说明理由，被要求回避的关联股东对 回避要求无异议的，在该项表决时不得进行 投票；如被要求回避的股东认为其不是关联 股东不需履行回避程序的，应向股东会说明 理由，被要求回避的股东被确定为关联股东 的，在该项表决时不得进行投票。如有上述 情形的，股东会会议记录人员应在会议记录 中详细记录上述情形。	第八十八条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分说明非 关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，应当遵守国 家有关法律、法规的规定，与该关联事项有 关联关系的股东可以出席股东会，并可以依 照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投 票表决时必须回避。 股东会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权的过 半数以上通过，方为有效。关联股东的回避 和表决程序应当载入会议记录。
33.	第九十条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会决议。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增 补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司已发行有表决权股份总数1%以上的股东可 以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董 事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事候选人由现任董事会、单 独或合计持有公司已发行有表决权股份总数 1%以上的股东提名；依法设立的投资者保护 机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人； （三）由职工代表担任的董事候选人由公 司职工代表大会民主选举产生； （四）股东提名董事、独立董事时，应当 在股东会召开十日前，将书面提案、提名候选 人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事	第九十一条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会决议。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增 补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司已发行有表决权股份总数1%以上的股东可 以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董 事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事候选人由现任董事会、单 独或合计持有公司已发行有表决权股份总数 1%以上的股东提名；依法设立的投资者保护 机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人； （三）由职工代表担任的董事候选人由公 司职工代表大会民主选举产生； （四）股东提名董事、独立董事时，应当 在股东会召开十日前，将书面提案、提名候选 人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事
	会。 （五）股东提名的董事候选人，由现任董 事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30％及以上的，股东会就选举 两名及以上董事进行表决时，应当实行累积投 票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下 原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数，否则该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序确 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数 必须超过出席股东会的股东（或股东代理人） 所持股份总数的半数（不包含本数）。如当选 董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所 有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不 够者，由公司下次股东会补选。如二位以上董 事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制 只能由部分人士当选的，对该等得票相同的董 事候选人需单独进行再次投票选举。	会。 （五）股东提名的董事候选人，由现任董 事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30％及以上的，股东会就选举 两名及以上董事进行表决时，应当实行累积投 票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下 原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数，否则该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序确 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数 必须超过出席股东会的股东（或股东代理人） 所持股份总数的半数（不包含本数）。 （四）如当选董事不足股东会拟选董事人 数，但已当选董事人数超过本章程规定的董 事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下 次股东会上选举填补。如当选董事不足股东 会拟选董事人数，且不足本章程规定的董事 会成员人数三分之二以上时，则应对未当选 董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选 举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会 结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事 进行选举。 （五）如二位以上董事候选人的得票相 同，但由于拟选名额的限制只能由部分人士 当选的，对该等得票相同的董事候选人需单
		独进行第二轮投票选举。第二轮选举仍不能 决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。 若由此导致董事会成员不足本章程规定三分 之二以上时，则应在本次股东会结束后两个 月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
34.	第一百〇三条 公司董事为自然人，董事应具 备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保 证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的 权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握 作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	第一百〇四条 公司董事为自然人，董事应具 备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保 证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的 权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握 作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。
35.	第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务，每届任 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。	第一百〇五条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务，每届任 期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
	董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
36.	第一百〇八条 董事可以在任期届满前提出 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百〇九条 董事可以在任期届满前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
37.	第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董 事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日 内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董 事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。	删除
38.	第一百一十条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。	第一百一十条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
39.	第一百一十七条 公司设独立董事三名，其中	第一百一十七条 公司设独立董事三名，其中
	至少包括一名会计专业人士。 担任公司独立董事应当符合下列基本条 件： （一）根据法律、行政法规及本章程第一 百零三条有关规定，具备担任上市公司董事的 资格； （二）符合本章程第一百一十八条规定的 独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作 经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。	至少包括一名会计专业人士。 担任公司独立董事应当符合下列基本条 件： （一）根据法律、行政法规及本章程有关 规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作 经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
40.	第一百一十八条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属（配偶、父母、子女）和主要社 会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所 列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、	第一百一十八条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属（配偶、父母、子女）和主要社 会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所 列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
	证券交易所业务规则中规定的不具有独立性 的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六） 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规 则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。	证券交易所业务规则中规定的不具有独立性 的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六） 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
41.	第一百二十六条 独立董事应当向公司年度 股东会提交年度述职报告，对履行职责的情况 进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况， 出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事 专门会议工作情况； （三）对本章程第一百二十四条、第一百 四十九条、第一百五十条、第一百五十一条所 列事项进行审议和行使本章程第一百二十三 条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业 务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行 沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情 况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司 发出年度股东会通知时披露。	删除
42.	第一百二十八条 董事会由9名董事组成，其 中独立董事3人，职工董事1人，除职工董事 外，均为股东会选举产生。董事会设董事长1 人。	第一百二十七条 董事会由9名董事组成，其 中独立董事3人，职工董事1人，除职工董事 外，均为股东会选举产生。董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
43.	第一百二十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；	第一百二十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；
	（六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置、分 支机构的设置（包括全资子公司、分公司）； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向 股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）审议除需由股东会批准以外的担 保事项，并且须经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意； （十六）依据公司年度股东会授权决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元 且不超过最近一年末净资产百分之二十的股 票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。	（六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）审议除需由股东会批准以外的担 保事项，并且须经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意； （十六）依据公司年度股东会授权决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元 且不超过最近一年末净资产百分之二十的股 票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。
44.	第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；公司对于重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 股东会根据有关法律、行政法规及本章程的规 定，按照谨慎授权原则，授予董事会下述本章 程第四十八条所称交易的审批权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产	第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；公司对于重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 股东会根据有关法律、行政法规及本章程的规 定，按照谨慎授权原则，授予董事会下述本章 程所称交易的审批权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产
	净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对 金额超过1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 交易定义见本章程第四十八条的规定。 上述授权与有关法律、法规、规范性文件 不一致的，以法律、法规、规范性文件为准。 交易金额达到本章程第四十八条约定的范围， 应经董事审议后提交股东会审议。	净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对 金额超过1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 上述授权与有关法律、法规、规范性文件 不一致的，以法律、法规、规范性文件为准。 交易金额达到本章程约定的范围，应经董事审 议后提交股东会审议。
45.	第一百三十四条 对于贷款事项，董事会有权 在不超过上一年度末经审计总资产50%的范 围内核定当年度贷款规模，以及在此规模内公 司以其资产为上述贷款提供担保的事项。董事 会于每年4月30日之前召开会议审议贷款事 项，对于发生在当年度贷款规模范围内的贷款 事项，董事会不再另行召开会议审议，统一授 权董事长签署相关协议。	删除
46.	第一百三十五条 董事会设董事长1人，董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	删除
47.	第一百三十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的公司债券及法律 许可公司发行的其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司 法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；	第一百三十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的公司债券及法律 许可公司发行的其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
	（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。	定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 未达到《深圳证券交易所股票上市规则》 等规则及本章程规定应由董事会、股东会审 议之标准的交易、关联交易、对外捐赠等事 项，由公司董事长决定，董事长可在权限范 围内授权管理层。
48.	第一百三十七条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董 事履行职务。	第一百三十四条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两 位以上副董事长的，由过半数的董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同 推举一名董事履行职务。
49.	第一百三十九条 有下列情形之一的，董事会 应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东 提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形 式在会议召开3日前通知全体董事，但在特殊 或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方 式召开临时董事会会议的除外。	第一百三十六条 有下列情形之一的，董事会 应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东 提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：邮件、电话、传真、署名短信息或者专 人通知;通知时限为:不少于召开临时董事会 会议前24小时。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。
50.	第一百四十三条 董事会做出决议可采取填 写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电 话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。	第一百四十条 董事会做出决议可采取书面 记名填写表决票的表决方式。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
51.	第一百四十七条 董事会设立战略委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会， 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决	第一百四十四条 董事会设立战略委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会， 专门委员会成员均为3名，对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
	定。除战略委员会外，其他委员会独立董事应 当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中应 至少有一名独立董事为会计专业人士并担任 召集人。	交董事会审议决定。除战略委员会外，其他委 员会独立董事应当过半数并担任召集人。审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中应至少有一名独立董事为会计 专业人士并担任召集人，审计委员会行使《公 司法》规定的监事会的职权。
52.	第一百四十九条 公司董事会审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。	第一百四十六条 公司董事会审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
53.	第一百五十一条 公司董事会薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定	第一百四十八条 公司董事会薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划；
	及本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。	（四）法律、行政法规、中国证监会规定 及本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
54.	第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事 会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名并 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十九条 公司设总经理一名，由董事 会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名并 由董事会聘任或解聘。
55.	第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩； （九）本章程和董事会授予的其他职权。	第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。
56.	第一百五十七条 公司发生的交易（提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）达到下列标准之一的，应当由总经理办 公会议审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占公司最近一期经审计净资产的5%以上， 且绝对金额超过500万元，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过 50万元；	删除
	（四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的5％以 上，且绝对金额超过500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额 超过50万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的5％以上，且绝对金额 超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 前款所称“交易”指本章程第四十八条所 述的交易事项。
57.	第一百六十一条 总经理工作细则包括以下 内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	删除
58.	第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理、办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 验，由董事会委任，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。	第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理、办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 验，由董事会委任，对董事会负责。董事会秘 书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副 总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司 其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其 他职务的职责，确保有足够的时间和精力独 立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
59.	第一百六十八条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告， 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规及	第一百六十三条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规及部门规章、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。
	部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
60.	第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
61.	第一百八十三条 公司对本章程规定的既定 利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润 分配政策的议案，经公司董事会审议通过后， 方可提交公司股东会审议，该事项须经出席股 东会股东所持表决权2/3以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨 论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董 事、审计委员会委员及公司高级管理人员的意 见。	第一百七十八条 公司对本章程规定的既定 利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润 分配政策的议案，经公司董事会审议通过后， 方可提交公司股东会审议，该事项须经出席股 东会股东所持表决权2/3以上通过。独立董事 有权对此发表意见。公司调整利润分配政策， 应当提供网络投票等方式为公众股东参与股 东会表决提供便利。
62.	第一百九十八条 公司的通知以下列方式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以公告方式送出； （五）以传真或本章程规定的其他形式。	第一百九十三条 公司的通知以下列方式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式送出； （四）以传真或本章程规定的其他形式。
63.	第二百条 公司召开董事会的会议通知，以本 章程第一百九十八条规定的方式进行。 公司召开股东会的会议通知，以公告方式 进行。	第一百九十五条 公司召开董事会的会议通 知，以本章程规定的方式进行。 公司召开股东会的会议通知，以公告方式 进行。
64.	第二百〇三条 公司指定《中国证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以 深圳证券交易所网站作为公司信息披露的网 站，以国家企业信用信息公示系统作为企业登 记事项披露的网站。	第一百九十八条 公司指定符合中国证监会 规定条件的媒体以及深圳证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊、 网站，以国家企业信用信息公示系统作为企业 登记事项披露的网站。
65.	第二百〇六条 公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议；但是，公司章程另有规定的除外。	第二百〇一条 公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议；但是，本章程另有规定的除外。
66.	第二百〇七条 公司依照第二百零五条以及 第二百零六条规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议审议。	第二百〇二条 公司依照前款规定合并不经 股东会决议的，应当经董事会决议审议。
67.	第二百〇八条 公司合并，应当由合并各方签	第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签
	订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《中国证券报》或国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。	订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在至少一家中国证监会 指定披露上市公司信息的报刊或国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
68.	第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《中国证券报》 或国家企业信用信息公示系统公告。	第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在至少一家中国证 监会指定披露上市公司信息的报刊或国家企 业信用信息公示系统公告。
69.	第二百一十二条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第二百〇七条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在至少一 家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊 或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或 者本章程另有规定的除外。
70.	第二百一十二条 公司按照本章程或公司法 的规定弥补亏损后仍有亏损的，可以通过减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 如因弥补亏损原因进行减资的，应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在《中国证券报》或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依据本条前两款规定完成减资的，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润，违规利 润分配的，股东需退回相关利润给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。	第二百〇八条 公司按照本章程或公司法的 规定弥补亏损后仍有亏损的，可以通过减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 如因弥补亏损原因进行减资的，应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在至少一家中国证监会指定披露上市公司信 息的报刊或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依据本条前两款规定完成减资的，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润，违规利 润分配的，股东需退回相关利润给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
71.	第二百一十七条 公司因下列原因解散：	第二百一十二条 公司因下列原因解散：
	（一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。 公司出现本条第一款第（一）（二）项情 形且公司尚未向股东分配财产的，可以通过修 改公司章程或经过股东会决议而存续。	（一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。 公司出现本条第一款第（一）（二）项情 形且公司尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或经过股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
72.	第二百一十八条 公司因本章程第二百一十 七条第（一）、（二）、（四）、（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东会确定的人员组成，但公司章程另有 规定或股东会决议另选他人的除外。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。	二百一十三条 公司因本章程第二百一十二 条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组进行清算。清算组由董事组成，但本章程 另有规定或股东会决议另选他人的除外。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东会以特别决议的方式审议通过。董事会提请股东会授权董事会及其授权经办人办理上述变更事宜，并授权董事会及其授权经办人按照市场监督管理部门提出的审批意见或要求，对相关内容进行必要的修改。上述变更事项最终以市场监督管理部门的核准、登记内容为准。（未完）