嘉美包装(002969):子公司管理制度（2026年7月）
子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和股东的合法利益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深交所上市公司自律1 监管指引第 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或实际控制的公司，具体包括全资子公司和控股子公司。其中，全资子公司是指，公司独资设立且在该子公司中持股比例为 100%的公司。控股子公司是指，公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股 50%以上，或者公司持股虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条公司可以通过向子公司委派或推荐董事（或执行公司事务的董事，下同）、监事、高级管理人员或其他合法方式行使股东权利，并依法行使对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的权利。公司支持子公司依法自主经营。 第四条子公司需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处置、利润分配、关联交易等重大事项的决策权限及流程按照公司相关管理制度执行。 第五条公司各职能部门根据本制度及相关内部控制制度，在职能范围内及时、有效地对子公司做好指导、管理、监督等。子公司董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第六条子公司控股其他公司的，同样应按照本制度的要求逐层建立对其子公司的有效管理，接受公司的监督，保证本制度的贯彻和执行。 公司对参股公司的管理参照本制度执行。参股公司指，公司或子公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公司。 第二章子公司的管理 第一节规范运作 第七条子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。 第八条子公司应依法设立股东会、董事会或执行公司事务的董事、监事会或监事。全资子公司不设股东会。 全资子公司董事由公司委派。控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。 控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。不需设立董事会的控股子公司，其执行公司事务的董事原则上由公司推荐的人选担任。 第九条控股子公司总经理和财务负责人原则上由公司推荐的人选担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。 第十条子公司应按照其公司章程的规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录或会议决议应由到会董事、股东或授权代表、监事签字。 第十一条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 第十二条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，会议议题应在会议通知发出 5个工作日前抄送公司董事会办公室，由公司董事会秘书审核是否需提请公司总经理、董事长、总经理办公会、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。 第十三条子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。 第十四条子公司股东会有关议题经公司研究决定后，公司委派的股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。 第十五条子公司在作出董事会、监事会及股东会决议后，应当在 1个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司董事会秘书，并在董事会备案。 第十六条子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管。 第二节 人事管理 第十七条公司通过子公司股东会行使股东权利，按照相关法律程序，向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人。 第十八条向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。 第十九条受公司委派或推荐的人员应当履行以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守相关规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司之间的有关工作； （四）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主动向其核实，并向公司汇报； （五）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （六）忠实、勤勉、尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯；（七）定期或应公司要求汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告公司《信息披露管理制度》所规定的重大事件； （八）承担公司交办的其它工作。 第二十条公司推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程，对任职的控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职的控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的控股子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职的子公司享有。造成公司或任职的子公司损失的，应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第三节 财务、资金及担保管理 第二十一条子公司应当与公司实行统一的会计制度，子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。 第二十二条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定。 第二十三条子公司原则上应当执行与公司统一的会计政策，若根据当地法规、会计准则要求需采用与公司不同的会计政策的，应当将修订的会计政策提交公司财务部门审批后方可执行。重大会计估计变更及重大会计差错的更正需及时提交给公司财务部门审批。子公司所采用的会计政策与公司不一致的，应当按照公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照公司的会计政策另行编报财务报表。 第二十四条子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。 第二十五条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司财务部门报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十六条子公司的纳税必须遵守所在地的税法要求并服从公司的统一安排，做到合法合规。有关税务问题需向公司财务部门报备，相关报税资料必须定期报送公司财务部门归档。 第二十七条子公司应在公司财务部门指导下制定每一年度的财务预算，严格控制成本与费用的支出，积极认真地实施预算管理。子公司财务部门负责管理预算执行情况。 第二十八条子公司应在其公司章程和财务管理制度下使用资金。公司财务部门负责公司整体的资金安排，子公司应接受公司财务部门对其资金使用情况的监督。 第二十九条子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司内部审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第三十条子公司利润分配预案经子公司董事会（或者代表公司执行公司事务的董事）审议通过后，提交子公司股东会审议通过后方可实施。子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。 第三十一条未经公司批准，子公司不得对外提供担保，包括子公司之间的担保。子公司确需对外提供担保的，应将详细情况上报公司，经公司高级管理人员、董事会或股东会按照相关规定审核同意后方可办理。 第三十二条公司为子公司提供担保的，应按照公司有关规定履行审批手续，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第三十三条子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部门统筹安排，筹资方案经公司财务负责人审核后，按子公司章程规定履行审批程序。 第四节 投资与交易管理 第三十四条子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展开，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重项目效益的前提下，尽可能地搜集项目的相关资料，并根据需要组织编写项目建议书或可行性研究报告。 第三十五条本制度所称“重大交易”包括： （一）购买或出售资产；本处所指购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；本处所指对外投资是指子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括： 1、子公司独立兴办企业或独立出资的经营项目； 2、子公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； 3、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为； 4、法律、法规规定的其他对外投资。 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）董事会、股东会认定的其他事项。 第三十六条子公司拟进行重大交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，经子公司讨论同意后报送公司总经理，属于公司总经理办公会决策权限的，由公司总经理办公会作出是否批准的决定；超出总经理办公会决策权限的，由公司总经理提交公司董事会或股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （四）交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最10% 100 近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十七条子公司拟进行重大交易（提供担保除外）未达到前条所述标准1 的，由子公司履行内部决策程序后实施，子公司应在交易形成决议后 个工作日内将重大交易活动的全套资料及相关决议报送公司总经理和董事会秘书备案。 第三十八条对获得批准的重大交易项目，子公司应定期向公司总经理和董事会秘书汇报项目进展情况。 公司需要了解子公司重大交易项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第三十九条子公司原则上不得进行委托理财、股票、债券、利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资，如因业务发展需要必须进行上述投资的，须提前报送公司董事会秘书，经公司董事会秘书确认，履行必要的审议程序、授权后方可进行。 未经公司相关程序批准、授权，子公司不得从事该类重大交易活动。 第四十条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。构成关联交易的，应及时报告公司董事会秘书，并按照公司关联交易管理的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第四十一条子公司超越业务范围或审批权限开展的重大交易或事项，给公司和子公司造成损失的，公司董事会有权对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并可以要求其承担相应赔偿责任和法律责任。 第五节 信息报告义务 第四十二条子公司的董事长或执行公司事务的董事为其信息管理的第一责任人，子公司经理层为其信息管理的直接责任人。 第四十三条子公司应按照《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司信息披露事务管理制度》《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司重大信息内部报告制度》等制度要求，及时向公司报送相关信息，并配合公司依法履行信息披露义务。 第四十四条子公司应当履行以下信息提供的基本义务： （一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息； （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整； （三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息； （四）子公司向公司提供的重要信息，必须及时报送公司董事会秘书；（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。 第四十五条在公司披露相关信息前，子公司董事、高级管理人员及其他知情人员应确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向投资者、媒体等泄露该信息（包括但不限于子公司的经营、财务、投资等信息），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券价格。 第四十六条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第七节 内部审计监督 第四十七条公司定期或不定期对子公司实施审计监督。公司内部审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、财务收支情况、工程项目、重大经济合同；高级管理人员任期内的经济责任及其他专项审计。 第四十八条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事、高级管理人员、各相关部门人员应当全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第四十九条子公司董事、高级管理人员调离子公司时，公司有权要求进行离任审计，被审计当事人应当在审计报告上签字确认。 第五十条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应当认真执行。 第三章绩效考核与激励约束制度 第五十一条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司将各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴。 第五十二条公司对子公司董事、高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。 第五十三条子公司应根据自身实际情况建立考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。子公司应根据自身实际情况建立绩效考核与薪酬管理制度，报公司经营管理部备案。 第五十四条子公司应对子公司董事、高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。公司可对公司派出人员进行考核奖惩。 第五十五条子公司的董事、高级管理人员不履行其相应的责任、义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给当事人相应的处分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第四章参股公司的管理 第五十六条参股公司应按照法律法规要求，建立健全治理结构，诚信经营；公司对参股公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权加以实现。 公司对股东代表及推荐人员的选派可参照本制度第二章第二节的规定。 第五十七条对于参股公司进行重大事项的决策，公司股东代表及委派、推荐人员应密切关注，在收到参股公司发出的会议资料后应及时通知董事会秘书，提前征求公司意见，并按照参股公司章程的规定依据公司的指示在授权范围内行使表决权。 第五十八条公司委派或推荐的董事应督促参股公司及时向公司财务部门提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。 第五章附则 第五十九条本制度未尽事宜，与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，按照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第六十条本制度所称“以上”都含本数,“超过”不含本数。 第六十一条本制度由董事会负责制定、解释和修订。 第六十二条本制度自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 二〇二六年七月 中财网
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