嘉美包装(002969):关联交易管理制度（2026年7月修订）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、其他有关法律法规和规范性文件以及《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，应对关联交易事项回避表决； （四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或其它组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： 1．直接或间接地控制公司的法人或其它组织； 2．由前项法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其它组织； 3．持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； 4．由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人及其一致行动人； 2．公司的董事、高级管理人员； 3．直接或间接控制公司的法人或其它组织的董事、监事和高级管理人员；4．本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： (一)购买或出售资产； (二)对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)签订许可协议； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或接受劳务； (十五)委托或受托销售； (十六)在关联人财务公司存贷款； (十七)与关联人共同投资； (十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第六条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格、成本加成价和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第七条关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间进行结算及支付。 （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，关注变动情况。 第四章 关联交易的决策程序 第八条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）达到以下标准之一的，应当经股东会审议： 公司与关联人发生的交易，金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 第九条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）达到以下标准之一的，应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 未达到以上标准的关联交易事项，由董事长审议批准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。 第十条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还可以视情况聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易在董事会审议通过后提交股东会审议。 本制度第二十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十一条公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 第十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定履行程序。 第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 （一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1．交易对方； 2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其它组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其它组织任职的； 4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6．中国证监会、证券交易所或公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （二）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1．交易对方； 2．拥有交易对方直接或间接控制权的； 3．被交易对方直接或间接控制的； 4．与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的； 5．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的； 6．在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；7．交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 8．中国证监会或证券交易所认定的其他可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十四条公司召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避表决。 第十五条公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师（如有）应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第十六条公司在审议关联交易事项时，董事或股东应履行下列职责：（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《股票上市规则》的相关要求或者公司独立董事认为有必要时，第十七条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。 第十八条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 第十九条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第八条至第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 已经按照第八条至第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第八条至第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照第八条至第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易或与关联方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定时，可以豁免履行规定的关联交易相关审议程序第二十三条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第五章 关联交易的披露程序 第二十四条按照本制度由公司董事会、股东会审议表决的关联交易事项，均应当向证券交易所履行披露程序。 第二十五条公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条至第十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条至第十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告或审议上一年度财务报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条至第十条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条至第十条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十六条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十七条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）证券交易所认定的其它情况。 第二十九条依据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限、程序及披露义务有特殊规定的，依据该等规定执行。 第六章 附则 第三十条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第三十一条本制度所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第三十二条本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。 本制度所涉币种均为人民币。 第三十三条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书或董事会指定的负责人负责保存，保存期限为10年。 第三十四条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。 第三十五条本制度经公司股东会通过之日起生效实施。 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 二〇二六年七月 中财网
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