皮阿诺(002853):国信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
原标题:皮阿诺:国信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿） 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。 九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 目录 声明..............................................................................................................................2 释义..............................................................................................................................5 财务顾问核查意见........................................................................................................7 ................7 一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性二、关于信息披露义务人的核查................................................................................7 三、关于本次权益变动的目的及决策程序的核查..................................................16四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明..............................................17五、关于本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查..............................17六、关于本次权益变动方式的核查..........................................................................17 七、关于信息披露义务人资金来源的核查..............................................................56 八、关于信息披露义务人后续计划的核查..............................................................57 九、关于对上市公司影响的核查..............................................................................59 十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查..................................62十一、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查..............63十二、关于其他重大事项的核查..............................................................................64 十三、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见......................64十四、风险提示..........................................................................................................64 十五、财务顾问结论意见..........................................................................................65 释义 在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见： 一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和 完整性 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、关于信息披露义务人的核查 （一）关于信息披露义务人基本情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
截至本核查意见出具日，尹佳音女士持有初芯集团75.60%股权，初芯集团持有青岛初芯100%股权，青岛初芯持有初芯微40%份额并担任执行事务合伙人，因此尹佳音女士为信息披露义务人的实际控制人。 （1）信息披露义务人的执行事务合伙人 信息披露义务人的执行事务合伙人为青岛初芯，经核查，截至本核查意见出具日，青岛初芯的基本情况如下：
截至本核查意见出具日，青岛初芯的控股股东为初芯集团，情况如下表所示：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人为尹佳音女士，基本情况如下：
（三）关于信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况的核查 1、信息披露义务人控制的核心企业 截至本核查意见出具日，信息披露义务人初芯微除持股上市公司外，不存在控制的核心企业。 2、青岛初芯控制的核心企业 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人青岛初芯除控制初芯微外，控制的主要核心企业情况如下：
截至本核查意见出具日，青岛初芯的股东为初芯集团，除控制青岛初芯外，控制的主要核心企业情况如下：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人尹佳音女士除控制初芯微外，控制的主要核心企业情况如下：
经核查，信息披露义务人初芯微成立于2025年12月5日，主营业务为以自有资金从事投资活动。截至本核查意见出具日，除持股上市公司外，初芯微不存在其他对外投资，最近一年的财务数据如下： 单位：元
经核查，信息披露义务人的执行事务合伙人青岛初芯成立于2022年7月25日，主要从事创业空间服务及产业咨询业务，其最近三年的主要财务数据如下：： 单位：元
经核查，青岛初芯的控股股东初芯集团成立于2019年1月15日，主要从事投资管理和资产管理业务，其最近三年的主要财务数据如下： 单位：元
经核查，信息披露义务人的实际控制人为自然人尹佳音女士，无财务资料。 （五）关于信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）关于信息披露义务人主要人员情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的主要人员基本情况如下：
/ （七）关于信息披露义务人及其执行事务合伙人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人初芯微和初芯微的执行事务合伙人青岛初芯、青岛初芯的控股股东初芯集团以及信息披露义务人的实际控制人尹佳音不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5% 该公司已发行股份 的情况。 （八）关于信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人初芯微和初芯微的执行事务合伙人青岛初芯、青岛初芯的控股股东初芯集团以及信息披露义务人的实际控制人尹佳音不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。 （九）关于信息披露义务人最近两年实际控制人、执行事务合伙人/控股股东发生变更情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人初芯微最近两年的实际控制人未发生变化，均为尹佳音；信息披露义务人最近两年的执行事务合伙人未发生变化，均为青岛初芯。 三、关于本次权益变动的目的及决策程序的核查 （一）关于信息披露义务人本次权益变动的目的的核查 根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人基于对上市公司业务发展前景的信心和长期投资价值的认可而实施本次权益变动。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能与支持，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。 （二）关于信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份计划的核查 经核查，除根据已签署的《投资意向协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件生效的股份认购协议》并在信息披露义务人披露的详式权益变动报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 信息披露义务人已出具承诺，自信息披露义务人通过《股份转让协议》取得上市公司股份之日起36个月内（以下简称限售期），信息披露义务人不得转让该等股份，但向信息披露义务人实际控制人控制的其他主体转让的除外。 信息披露义务人自通过《附条件生效的股份认购协议》取得上市公司股份之日起18个月内（以下简称限售期），不得转让该等股份，但向信息披露义务四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。 五、关于本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 经核查，本次权益变动已履行的程序具体如下： 1、出让方珠海鸿禄的合伙人同意本次协议转让事项。 2、信息披露义务人的合伙人同意本次交易事项。 3、上市公司董事会审议通过本次向特定对象发行股票事项。 4 、本次股份转让取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。 （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 经核查，本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准具体如下： 1、上市公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票事项。 2 、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 3、其他必要的程序。 六、关于本次权益变动方式的核查 （一）关于本次权益变动前信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人初芯微未持有上市公司股份。 （二）关于本次权益变动情况的核查 本次权益变动包括股份转让、表决权放弃及认购上市公司向特定对象发行的股票 1、股份转让及表决权放弃 2025年12月15日，初芯微与马礼斌签署《股份转让协议》，约定马礼斌将其持有的17,888,446股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的9.78%)）以15.31元/股的价格通过协议转让方式转让给初芯微。马礼斌本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。 同日，初芯微与马礼斌签署《表决权放弃协议》，自马礼斌将其持有的17,888,446股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的9.78%）按照《股份转让协议》约定的条款和条件通过协议转让方式转让给初芯微，并完成股份过户登记且马礼斌收到全部转让价款之日起，马礼斌无条件、不可撤销地放弃其持有的上市公司35,373,745股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.34%）的表决权，表决权放弃期限至初芯微及其一致行动人已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例超过届时上市公司第二大股东及其一致行动（如有）相应比例5%（含本数）或者初芯微及其一致行动人直接或间接减持其所持上市公司股份时终止。 2025年12月8日，初芯微与珠海鸿禄签署《股份转让协议》，约定珠海鸿禄将其持有的12,804,116股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的7.00%）以13.284元/股的价格通过协议转让方式转让给初芯微。珠海鸿禄本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。 上市公司于2026年1月31日披露了《关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份过户完成的公告》，于2026年2月7日披露了《关于控股股东、实际控制人协议转让公司部分股份过户完成的公告》，前述协议转让股份已完成过户登记；上市公司于2026年4月22日披露了《关于控股股东、实际控制人变更暨权益变动的提示性公告》，前述表决权放弃已生效。至此，上市公司的控股股东变更为初芯微，实际控制人变更为尹佳音。 协议转让、表决权放弃前后各方的持股比例及表决权情况如下：
2、向特定对象发行股票 2026年7月24日，上市公司与初芯微签署《附条件生效的股份认购协议》，初芯微拟以现金方式认购本次公司向特定对象发行的全部股票。 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行股票的募集资金总额为不超过人民币39,450.61万元（含本数），本次发行股票的数量不超过34,514,970股，且不超过本次发行前公司股份总数的30%。 本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，初芯微持股比例增加至29.99%。
股份转让及表决权放弃事项为不可分割的整体，且不以向特定对象发行股票或向特定对象发行股票完成为前提。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人已办理完毕标的股份的过户登记手续。 1、初芯微与珠海鸿禄签署的《股份转让协议》 根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》并经本财务顾问核查，2025年12月8日，初芯微与珠海鸿禄签署《股份转让协议》，主要内容如下：甲方（“受让方”）：杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙） 乙方（“转让方”）：珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙） 甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”或“各方”。 （1）本次交易方案 本次股份转让属于本次控制权变更交易的安排之一。本次控制权变更交易采用实控人及乙方分别向甲方协议转让上市公司部分股份、实控人部分表决权放弃以及后续定向发行股票相结合方式逐步完成股份顺利过户登记及上市公司控制权稳定过渡。为免疑义，标的股份过户登记日之后，如本次控制权变更交易被暂停履行或终止的，不影响本协议目的实现和本次股份转让的完成。 1）本次股份转让约定 ①转让股份数量 乙方将其持有的12,804,116股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的7.00%）按照本协议约定的条款和条件通过协议转让方式转让给甲方。 乙方本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。 ②转让价格 协议双方同意，本次股份转让的转让价格为13.284元/股，本次股份转让价款总计为：170,089,876.94元（大写：壹亿柒仟零捌万玖仟捌佰柒拾陆元玖角肆分）。 ③转让价格调整 过渡期内，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次转让的股份数量及每股转让价格将自动做出相应调整，即：若上市公司发生除权事项的，则本协议约定的本次转让股份数量及每股股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次股份转让比例以及总价款不发生变化；若上市公司发生除息事项的，则本协议约定的本次转让股份数量不作调整，本次股份转让的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让总价款相应变化。 2）本次股份转让安排 ① 共管账户 本协议签署之日起五（5）个交易日内，乙方与甲方应当共同在乙方指定的银行开立以乙方名义开设共管账户，用于接收本次交易项下第二笔股份转让价款。 ②款项支付 受让方应按如下期限向转让方支付股份转让价款： A、甲方自本协议签署生效之日起八（8）个交易日内，向乙方指定账户（非共管账户）支付第一笔股份转让价款，金额为人民币1,000万元（大写：壹仟万元）。 甲方组织中介机构开展对上市公司的尽职调查，乙方承诺，将在乙方知情范围内配合甲方及其聘请的中介机构开展对上市公司的业务、财务、法律等全面尽职调查工作。 自本协议生效日起十（10）个交易日内，甲方应完成本次交易所需的尽职调查。自本协议生效日起二十（20）个交易日内，因甲方尽职调查发现上市公司存在重大风险事项的，甲方有权解除本协议。自本协议生效日起五（5）个交易日内，甲乙双方应向交易所提出股份转让合规性确认申请。 如果自协议双方向交易所提交股份转让合规性确认申请之日起三（3）个月内未能取得交易所出具的股份转让申请确认书，则按照第10.3.3条执行。 B、自收到交易所就本次股份转让出具的股份转让申请确认书之日起五（5）个交易日内，甲方应向共管账户支付第二笔股份转让价款，金额为人民币160,089,876.94元（大写：壹亿陆仟零捌万玖仟捌佰柒拾陆元玖角肆分）。 甲方向共管账户支付完成第二笔股份转让价款之日起五（5）个交易日内，标的股份自中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于甲方A股证券账户且甲方取得《证券过户登记确认书》当日，双方同意解除共管账户全部价款的共管，支付至乙方指定账户。若因不可归责于甲乙双方任何一方的原因，导致未能于前述期限内申请标的股份过户登记的，双方可通过书面协商延长该办理期限。 3）后续定向发行股票及上市公司重大资产重组等安排 各方应积极推动上市公司定向发行股票的实施。在相关议案符合相关监管法律法规的前提下，为本次控制权变更交易之目的，乙方及其提名的董事应在上市公司后续向甲方或其指定关联方定向发行股票、上市公司重大资产重组及其他相关事宜的股东会、董事会等决策程序中投赞成票，如有必要，双方可就乙方及其提名的董事在上述决策事项中放弃表决权及其他相关权利进行友好协商处理。 各方应积极推动上市公司定向发行股票的实施，若向特定对象发行股票终止实施的，甲方应与实控人积极协商，通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式分别减持和增持目标公司股份，以保证目标公司控制权稳定，乙方原则上予以支持。甲乙双方确认，无论后续定向发行股票事项是否启动或实施，均不影响本次交易的效力及实施。 （2）过渡期安排 1）各方过渡期安排 ①守法义务 过渡期内各方应遵守中国法律关于上市公司转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。 ②信息披露事务 协议双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进本次股份转让相关事宜。 2）乙方过渡期安排 过渡期内，除非事先经过甲方书面同意，乙方不得提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件。 ②正常经营 过渡期内，乙方有义务督促其提名的上市公司的董事继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，依法行使上市公司股东、董事的职权。 ③权利无瑕疵 在过渡期内，乙方不得在标的股份之上新增质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置标的股份，不得开展与本协议的履行或目的有冲突的行为。标的股份不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担或限制转让的情形。 ④除权除息 协议双方同意，在过渡期内乙方不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或证券交易所对实施利润分配有明确要求的除外。 3）甲方过渡期安排 过渡期内，甲方知悉上市公司经营情况的相关人员应当按照中国证监会和交易所的相关监管规定，遵守上市公司信息披露和信息保密的要求。 （3）公司治理 1）调整公司治理结构 本次控制权变更交易完成后，乙方同意积极配合甲方对上市公司法人治理结构进行调整。包括：完成董事会改组，由甲方提名六（6）名董事，董事长由甲方提名的董事人选担任，乙方有权提名最多一（1）名董事；上市公司高级管理人员中，总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员由甲方推荐；在符合相关监管法律法规的前提下，甲方还将通过上市公司内部审议程序提议修改公司章程，增加防止恶意收购的条款，以稳定公司治理架构。乙方应在改选的董事会及股东会中就改组相关议案投赞成票。 2）董监高勤勉尽责义务 各方向上市公司推荐的董事、独立董事及高级管理人员等应具备《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格，并督促其推荐的董事、独立董事及高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规及中国证监会、交易所的监管规定履行职责。 3）不存在未披露离职补偿 乙方确认，本协议签署前，乙方提名的董事不存在未披露的需进行大额（合计人民币30万元以上）离职奖励、补偿或赔偿的情形 （4）陈述、保证与承诺 协议双方在本协议做出的陈述、保证与承诺真实、准确、完整、有效，无任何虚假、错误及遗漏，且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。 1）甲方陈述、保证与承诺如下 ①甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的主体，有权签订本协议。甲方在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。 ②甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件及甲方合伙协议的规定，亦不会违反甲方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构作出的判决、裁定、命令。 ③甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与乙方共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议目的的实现。 ④甲方保证其有足够的自有或自筹资金能够按照本协议的约定向乙方及时支付本次股份转让价款，并保证所支付钱款的资金来源合法，不违反法律、法规、规章及规范性文件的规定。 ⑤甲方保证其符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的收购人相关条件，能够按照《上市公司收购管理办法》以及相关信息披露内容与格式准则等规定披露相关公告。 2）乙方陈述、保证与承诺如下 ① 乙方是根据中国法律合法设立并有效存续的主体，有权签订本协议。甲方在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。 ②乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，不违反上市公司的章程，亦不会违反乙方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构作出的判决、裁定、命令。 ③乙方保证其能够按照《上市公司收购管理办法》以及相关信息披露内容与格式准则等规定披露相关公告，且应促使上市公司于本协议签署后二个工作日内向交易所提交公告协议签订情况及内容。 ④乙方对所持上市公司的股份拥有完整的权利，所持股份权属清晰，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股份；本协议项下拟向甲方转让的股份不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序，不存在损害甲方于过户登记日起享有作为标的股份所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）情形。 ⑤乙方承诺自本协议签署之日起且甲方不存在违反本协议约定的情况下，不会以直接或间接等方式扩大乙方在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排或类似意思表示，不再谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。 乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与甲方共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议方案目的的实现5、违约责任 1）违约责任 若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向受到损失的相关方（“赔偿权利人”）赔偿该等赔偿权利人由于该等违约所承受或招致的所有负债、直接损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括：合理的律师费和顾问费，且上述直接损失应包含赔偿权利人由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。 2）甲方违约责任 ①若甲方未能按本协议约定及时支付其应支付的股份转让价款或解除账户共管（但本协议因银行原因导致的逾期或延期解除共管双方免责），甲方应向乙方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方应向乙方支付而逾期未支付的股份转让价款金额为基准，按照每天万分之三的利息计算。 ②如某一期应支付的股份转让价款超过十（10）个交易日仍未足额支付，或在符合法律法规及监管规定的前提下，甲方未按照本协议约定积极配合办理本次及后续股份转让审批、确认、过户登记手续以及存在其他违约情形且经乙方提出后仍未整改超过十（10）个交易日，则乙方有权选择单方终止本协议，甲方已经支付的第一笔股份转让价款及违约金（如有）不予退回；甲方逾期解除账户共管超过十（10）个交易日，应按第一笔股份转让价款金额向乙方支付违约金。 ③标的股份过户登记日前，因甲方违反其与实控人签署的相关文件导致其与实控人之间股份协议转让或本次控制权变更交易终止的，甲方无权解除或终止本协议，乙方享有本协议的单方解除权。乙方解除本协议的，甲方应对乙方承担违约责任，甲方已经支付的第一笔股份转让价款及违约金（如有）不予退回。乙方不要求解除本协议的，双方仍应按约定完成本次交易。 3）乙方违约责任 ①在符合法律法规及监管规定的前提下，若乙方未按本协议约定积极配合办理本次及后续股份转让审批、确认、过户登记手续，则在甲方发出书面整改要求之日起乙方应向甲方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方已支付的股份转让价款金额为基准，按照每个交易日万分之三的利息计算。 ②若乙方在甲方发出书面整改要求之日起超过二十（20）个交易日仍未采取有效整改措施的，则甲方有权选择单方终止本协议，乙方应按第一笔股份转让价款金额向甲方支付违约金。 ③标的股份过户登记日前，如甲方与实控人就本次控制权变更交易或甲方与实控人之间股份协议转让发生争议、暂停履行相关交易安排的，乙方有权暂停履行本协议且不承担违约责任，但有关情形因乙方违反本协议造成除外。 4）免责事由 ①任何一方由于不可抗力原因造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。本条所称不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策发生变化以及各方一致认可的其他情况。 ②协议双方应尽最大努力向政府主管部门、证券监管部门（包括但不限于中国证监会、证券交易所、登记结算机构等）申报材料并取得与本次交易相关的审批、批准、备案，在各方尽最大努力及时提交相关申请材料的前提下，如本次交易未获得批准，不视为各方违约，且各方将按照政府主管部门、证券监管部门的要求（如有）对本次交易方案进行调整，促成各方合作。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。 5）继续履行 除要求违约方赔偿其损失、承担费用和支付违约金外，守约方有权要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。 （6）税费及其他费用 1）本次股份转让所涉之政府主管部门、证券登记公司或证券交易所向任何一方收取的税费及手续费，由该方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定依法承担。各方根据股份交割进度积极配合办理纳税手续。法律无明确规定的，由甲、乙各方各承担一半。 2）因本协议所述股份转让事宜所发生的所有聘请券商、会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用均由协议各方自行承担。 （7）保密 1）本协议任何一方只能为实现本协议的目的使用本协议之内容及由其他方提供的全部信息（下称“保密信息”)。事先没有得到其他方的书面同意，本协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露保密信息。但以下情形除外： ①为合理附随于本协议之目的而向该方的董事、监事、高级管理人员、委任之顾问、中介机构做出的信息披露。 ②相关一方独立开发或从有权披露的第三方获得资料，或非因违反本条规定而从公共领域内获得资料。 ③任何法律、法规或任何司法管辖区域的任何法院、管理机关或其他政府部门的具有约束力的判决、命令或要求规定做出的信息披露。 ④在就相关一方的税务事宜合理所需的范围内向任何税务机关做出的资料披露。 2）协议各方应按照本协议的具体规定，要求其董事、监事、高级管理人员、委托的中介机构遵守本条规定的保密义务。 （8）法律适用和争议的解决 1）本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。 2）本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商解决。协商不成的则应将该争议提交横琴国际仲裁中心按照该仲裁中心仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费、保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。 （9）协议的生效、变更、解除与终止 1）生效。本协议经双方盖章及其执行事务合伙人委派代表签章之日成立并生效。 2）本协议可以经双方协商一致变更、补充或解除。对协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。 3）除本协议另有约定外，本协议依照下列约定解除或终止： ① 在下列任一情况下，本协议可以被甲方终止：如果在过渡期内，交易文件中所载的乙方的任何陈述和保证、承诺在任一方面不真实或不准确，或乙方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在甲方发出书面通知后的十（10）个交易日内被补救或消除，则甲方有权以书面形式通知乙方终止本协议。 ②在下列任一情况下，本协议可以被乙方终止：如果在过渡期内，交易文件中所载的甲方的任何陈述和保证、承诺在任一重大方面不真实或不准确，或甲方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在乙方发出书面通知后的十（10）个交易日内被补救或消除，则乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议。 ③在下列任一情况下，本协议可以被甲方或乙方终止：（1）在过渡期内，如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易或导致本协议拟议的交易实质无法实施，则任何一方均可终止本协议；（2）如果自协议双方向交易所提交股份转让合规性确认申请之日起三（3）个月内未能取得交易所出具的股份转让申请确认书，则双方均有权通过发出书面解除通知方式解除本协议。（3）如果在本协议签署日起满一百八十（180）天之日或双方协商一致延长的期限内（“最后截止期限”），本协议约定的标的股份过户登记未能达成，除非双方对延长最后截止期限达成一致，则任何一方均有权终止本协议；但如在该日或之前未能完成标的股份过户登记是由于一方违反其在交易文件项下的义务或责任所造成或导致的，则该违约的一方无权终止本协议。 ④于标的股份过户登记日前，甲方与实控人终止本次控制权变更交易或终止甲方与实控人之间股份协议转让，且非因甲方违约原因导致的，甲方或乙方均有权提前解除本协议且不承担违约责任。包括但不限于：因实控人一方违约，或因未取得交易所或其他监管部门同意等导致本次控制权变更交易解除或终止的。 ⑤一方根据本协议其他条款约定行使单方解除权。 ⑥本协议可经双方书面一致同意后终止。 4)本协议根据10.3款解除或终止的，除因甲方违约之事由致使本协议解除或终止外，乙方应在自行发出解除通知之日/收到甲方解除通知之日/知悉甲方与实控人终止本次控制权变更导致本协议同时终止之日起十（10）个交易日内，无息返还甲方已支付的股份转让价款，无需退还甲方支付的其他款项如逾期违约金等。如乙方未在前述期限内足额退款，则自逾期之日起，乙方须按未退还金额每日万分之三的标准向甲方支付逾期利息；如非因乙方原因导致无法在限期内退还共管账户内股份转让价款，乙方不承担逾期利息。 （10）其他 1）除非另有说明，本协议任何一方未能或者延迟履行本协议项下的任何权利，不应视为其对该项权利的放弃；任何对权利的单独或者部分的行使，不应视为妨碍其他权利的行使。 2）除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让、委托给第三者或向其提供担保，或其他类似行为。 3）本协议的任何附件，为本协议整体的一部分，并具有与本协议同等的约束力。 2 、初芯微与马礼斌签署的《股份转让协议》 根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》并经本财务顾问核查，2025年12月15日，初芯微与马礼斌签署《股份转让协议》，主要内容如下：甲方（“受让方”）：杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙） 乙方（“转让方”）：马礼斌 甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”或“各方”。 第二条本次交易方案 本次交易采用协议转让、部分表决权放弃以及后续定向发行股票相结合方式逐步完成股份顺利过户登记及上市公司控制权稳定过渡。 2.1本次股份转让约定 2.1.1转让股份数量 乙方将其持有的17,888,446股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的9.78%）按照本协议约定的条款和条件通过协议转让方式转让给甲方。 乙方本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。 2.1.2转让价格 协议双方同意，本次股份转让的转让价格为15.31元/股，本次股份转让价款总计为273,872,108.26元（大写：贰亿柒仟叁佰捌拾柒万贰仟壹佰零捌元贰角陆分）。 2.1.3转让价格调整 过渡期内，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次转让的股份数量及每股转让价格将自动做出相应调整，即：若上市公司发生除权事项的，则本协议约定的本次转让股份数量及每股股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次股份转让比例以及总价款不发生变化；若上市公司发生除息事项的，则本协议约定的本次转让股份数量不作调整，本次股份转让的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让总价款相应变化。 2.2本次股份转让安排 2.2.1 共管账户 本协议签署之日起【5】个交易日内，乙方与甲方应当共同开立共管账户，用于接收本次交易项下双方约定应共管的款项。 2.2.2股权转让价款的支付 甲方应按如下时间表向乙方支付股份转让价款: （1）甲方自本协议签署生效之日起【5】个交易日内，向乙方书面指定账户直接支付第一笔价款，金额为本次股份转让价款总额的【10】%，即人民币【27,387,210.83】元，收到前述款项之后双方就本次股份转让向交易所申请确认。甲方根据双方签署的《投资意向协议》相关约定已支付的诚意金贰仟万元整（￥20,000,000.00）人民币自动转为甲方第一笔价款的组成部分。 若甲方在尽职调查中出现甲方依据《投资意向协议》第2.3条的约定甲方可解除《投资意向协议》的情形，则甲方有权在《投资意向协议》第2.3条所约定的期限内书面通知乙方解除本协议，并且乙方应自甲方发出解除通知之日起3个交易日内返还已支付的全部款项及利息（以该等款项在银行账户内实际所获得的活期利息计算）。 （2）自收到交易所就本次股份转让出具的股份转让申请确认书之日起【5】个交易日内，甲方应向共管账户支付股份转让价款的【40】%，即人民币【109,548,843.30】元。 如果未能在本协议签署之日起的三个月内取得交易所出具的股份转让申请确认书，则甲方或乙方均有权向对方发出书面通知解除本协议，并且乙方应自甲方/乙方发出解除通知之日起3个交易日内返还甲方已支付的全部款项及利息。 于中证登记公司过户完成前，双方同意从共管账户中释放部分股份转让价款，专项用于乙方缴纳本次交易产生的相关税款，具体释放金额以乙方就本次交易所需缴纳的税款为准。 （3）上述纳税完成之后【3】个交易日内，甲方应向共管账户支付股份转让价款的【50】%，即人民币【136,936,054.13】元。双方启动中证登记公司股权过户事宜。 于股份转让过户登记日当日，即中证登记公司将本协议项下所有上市公司股份过户登记于甲方A股证券账户且甲方取得《证券过户登记确认书》（即标的股份全部完成转让过户登记）当日，双方同意解除共管账户全部股份转让价款之80%款项（包括前期已释放的部分股份转让价款）的共管，由乙方自由支配。 （4）董事会改组完成后的【3】个交易日内，双方解除共管账户中剩余的股份转让价款10%的价款的共管，即人民币【27,387,210.83】元，由乙方自由支配。 2.2.3放弃表决权 协议双方确认并同意，乙方在收到本协议所约定的全部股份转让价款之日起无条件、不可撤销地将放弃其持有的上市公司【35,373,745】股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.34%）的表决权（包括表决权放弃期间，转让方因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致其新增持有的上市公司股份）。 乙方承诺，自本次股份转让过户登记日起，乙方及其一致行动人（如有）不以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东共同或为其他方谋求上市公司的实际控制权。 表决权放弃期限自乙方在收到本协议所约定的全部股份转让价款之日起生效，在下列条件情形出现时终止：（1）甲方持有的股份比例超过届时上市公司第二大股东所持股份比例5%以上；或者（2）甲方及其一致行动人直接或间接减持其所持上市公司股份。 表决权放弃期间内，若乙方将其所持上市公司股份转让予除乙方及其一致行动人以外的第三方的，则应优先转让其放弃表决权的股份，该受让方受让的上市公司股份可于不再登记在乙方名下时自动恢复表决权；若该等放弃表决权股份的受让方为乙方一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下乙方部分放弃目标公司表决权的义务。 各方将另行签署《表决权放弃协议》，明确放弃表决权的细节安排，但前述协议是否签署或生效，均不影响本协议约定的表决权放弃安排，《表决权放弃协议》未予约定或与本协议约定冲突的，以本协议约定为准。 2.3 实际控制权移交 协议双方确认，本次股份转让完成股份过户登记及乙方放弃表决权之日起，甲方取得上市公司的实际控制权。 2.4后续定向发行股票安排 乙方应在上市公司后续向甲方或其指定方定向发行股票的股东会、董事会等决策程序中投赞成票。但届时乙方已放弃表决权的股票除外。 各方应积极推动上市公司定向发行股票的实施，若向特定对象发行股票终止实施的，乙方将通过在届时法律法规和监管规则允许的情形下通过适当方式减持上市公司股票，避免对甲方对上市公司的控制权地位造成不利影响。甲乙双方确认，无论后续定向发行股票事项是否启动或实施，均不应影响本次交易的效力及实施。 第三条业绩承诺 3.1业绩承诺 乙方承诺，自本次交易过户登记日后，在2026年和2027年两个完整的会计年度内，在上市公司应聘任经乙方确认的两名以上业务总监负责相关业务且该等人员合计有权自主调配上市公司不超过15000万元的日常运营资金开展业务的前提下，上市公司实现的业绩指标应同时满足以下要求： （1）第一会计年度上市公司实现的营业收入总额不低于人民币4亿元，第二个年度上市公司实现的营业收入总额不低于人民币3亿元； （2）每一会计年度上市公司现有业务所产生的净亏损均不得超过人民币1,000万元。 若上市公司在任一年度未能达成业绩指标，乙方应在相应年度的上市公司年度报告出具之日起10个交易日内向上市公司提供现金补偿，每年度补偿金额为上市公司该年度现有业务所产生的实际净亏损金额超过承诺金额的部分，且1,000 不超过人民币 万元。 第四条过渡期安排 4.1各方过渡期安排 过渡期内各方应遵守中国法律关于上市公司转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。 4.1.2信息披露事务 协议双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进本次股份转让相关事宜。 4.2乙方过渡期安排 4.2.1公司治理 过渡期内，除非事先经过甲方书面同意，乙方不得提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件。 4.2.2正常经营 过渡期内，乙方有义务督促其提名的上市公司的董事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司及其下属企业在重大方面遵循以往的运营惯例和经营方式运作，不会发生重大不利变化；过渡期内，乙方有义务保持上市公司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等各方面的稳定，确保上市公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，维持与监管机构、客户及员工的关系；及时缴纳有关税费，并根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务。不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对上市公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为。 过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方确保上市公司不发生如下事项：(1)举借任何非经营性债务；(2)进行日常经营活动之外的账面价值超过500(3) 万元的重大资产处置或者租赁、转让、许可、抵押、质押； 对外投资、对外担保或财务资助(为上市公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外)；(4)发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证（根据本协议约定所进行的向甲方或者其一致行动人发行股份的除外）；(5)额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬以致公司薪酬支出超过现有标准的10%；(6)非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；（7）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；（8）其他可能导致上市公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。 4.2.3权利无瑕疵 在过渡期内，乙方不得在本协议项下拟向甲方转让股份及未转让股份之上新增质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置本协议项下的拟转让股份，不得开展与本协议的履行或目的有冲突的行为。本协议项下的拟转让股份不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担或限制转让的情形。 4.2.4除权除息 协议双方同意，在过渡期内乙方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或证券交易所对实施利润分配有明确要求或者根据本协议约定所进行的向甲方或者其一致行动人发行股份的除外。 4.3甲方过渡期安排 过渡期内，甲方知悉上市公司经营情况的相关人员应当按照中国证监会和交易所的相关监管规定，遵守上市公司信息披露和信息保密的要求。 第五条公司治理 5.1调整公司治理结构 乙方同意积极配合甲方对上市公司法人治理结构进行调整。自本次股份转让完成股份过户登记后10个交易日内，协议双方应促成上市公司召开董事会，并由董事会发出召开上市公司股东会的通知，审议调整上市公司董事会及高级管理人员等事项，并促成上市公司的董事会、高级管理人员构成符合本协议约定的公司治理安排。 5.2改组董事会 目前上市公司董事会由8名董事组成，包括4名非独立董事，3名独立董事，1名职工代表董事。过户登记日后，董事会应改组为9名董事。双方确认，双方应共同促使上市公司召开股东会、董事会审议通过董事会改选方案，其中由甲方提名六（6）名董事，董事长由甲方提名的董事人选担任，乙方应在改选的董事会及股东会中就改选相关议案投赞成票。乙方应辞去公司董事长职务且应促使其所提名的董事予以配合。 5.3改组经营管理层 标的股份完成过户登记后，上市公司的重大决策应经过甲方与上市公司管理层的充分协商，并按照上市公司的章程及其他管理制度进行决策和执行。同时，乙方承诺尽力协调上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构的核心管理人员及技术人员保持相对稳定，激发核心管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展。上市公司高级管理人员由董事会聘任，其中一名副总经理将由乙方推荐，总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员由甲方推荐。（未完）  |