皮阿诺(002853):第五届董事会第四次会议决议
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2026年7月24日以通讯的方式召开。根据《公司章程》《董事会议事规则》等的有关规定并经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限的要求。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐凯旋先生主持，会议召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议： 1、逐项审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司结合实际情况，对本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案进行了调整，主要调整内容如下：1.1定价基准日、发行价格及定价原则 调整前： 公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。 本次发行股票的发行价格为人民币11.43元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P，则： 派息/现金分红：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N） 两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N） 本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。 调整后： 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易= / 日股票交易均价定价基准日前二十个交易日股票交易总额定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P，则： / P1 P0 D 派息现金分红： ＝ － 送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N） 两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N） 本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。 1.2发行数量 调整前： 本次发行股票的数量不超过34,514,970股，不超过本次发行前公司股份总数的30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。 在前述范围内，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定协商确定最终发行数量。 调整后： 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行股票的数量不超过34,514,970股，且不超过本次发行前公司股份总数的30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。 在前述范围内，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定协商确定最终发行数量。 1.3发行对象 调整前： 本次发行的发行对象为青岛初芯共创科技有限公司。 调整后： 本次发行的发行对象为杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）。 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2026-050）。 本议案已分别经公司第五届董事会审计委员会第二次会议、2026年第二次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 关联董事徐凯旋、孙阳、骆晓刚对本议案进行回避表决。 表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 鉴于公司对本次发行方案进行了调整，同意公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票预案进行修订。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 本议案已分别经公司第五届董事会审计委员会第二次会议、2026年第二次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 关联董事徐凯旋、孙阳、骆晓刚对本议案进行回避表决。 表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 鉴于公司对本次发行方案进行了调整，同意公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告进行修订。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。 本议案已分别经公司第五届董事会审计委员会第二次会议、2026年第二次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 关联董事徐凯旋、孙阳、骆晓刚对本议案进行回避表决。 表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 鉴于公司对本次发行方案进行了调整，同意公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告进行修订。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 本议案已分别经公司第五届董事会审计委员会第二次会议、2026年第二次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 关联董事徐凯旋、孙阳、骆晓刚对本议案进行回避表决。 表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》 鉴于公司对本次发行方案进行了调整，为保障中小投资者利益，公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响开展分析并制定具体填补回报措施，相关主体亦就填补回报措施的切实履行作出承诺。 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2026-053）。 本议案已分别经公司第五届董事会审计委员会第二次会议、2026年第二次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 关联董事徐凯旋、孙阳、骆晓刚对本议案进行回避表决。 表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过了《关于签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》 鉴于公司对本次发行方案进行了调整，同意公司根据公司2026年第四次临时股东会对董事会的授权，结合公司的实际情况及调整后的发行方案与青岛初芯共创科技有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止合同》。 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2026-054）。 本议案已分别经公司第五届董事会审计委员会第二次会议、2026年第二次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 关联董事徐凯旋、孙阳、骆晓刚对本议案进行回避表决。 表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。 7、审议通过了《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》 公司拟与特定对象签署附生效条件的股份认购协议内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2026-055）。 本议案已分别经公司第五届董事会审计委员会第二次会议、2026年第二次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 关联董事徐凯旋、孙阳、骆晓刚对本议案进行回避表决。 表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 8、审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，特制定公司《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 本议案已分别经公司第五届董事会审计委员会第二次会议、2026年第二次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 9、审议通过了《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证本次发行有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于： （1）制定和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的其他一切事宜； （2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告与本次发行相关的材料，办理有关本次发行股票的审批、核准、同意等各项申报事宜，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； （3）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； （4）根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同等；（5）在遵守法律法规及《公司章程》规定的前提下，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际情况，对发行方案或募集资金用途具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜；（6）在法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等方面的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； （7）设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整； （8）在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监管政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜； （9）在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定和上市等有关事宜；（10）根据发行结果，办理公司注册资本变更、修订《公司章程》相应条款以及办理公司登记机关变更登记手续等事宜； （11）办理与本次发行有关的其他事宜。 上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。 本议案已分别经公司第五届董事会审计委员会第二次会议、2026年第二次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 关联董事徐凯旋、孙阳、骆晓刚对本议案进行回避表决。 表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 10、审议通过了《关于提请召开公司2026年第五次临时股东会的议案》董事会提请公司于2026年8月10日（星期一）15:30召开公司2026年第五次临时股东会，审议经本次董事会提交的有关议案。 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2026年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2026-056）。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第四次会议决议； 2、第五届董事会审计委员会第二次会议决议； 3、2026年第二次独立董事专门会议决议。 特此公告。 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 董事会 二〇二五年七月二十五日 中财网
 |