皮阿诺(002853):签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》暨关联交易
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 关于签署《<附条件生效的股份认购协议>之终止协议》暨关联交 易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”或“皮阿诺”）于2026年7月24日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》等议案。 2、鉴于公司对本次发行方案进行了调整，同意公司根据公司2026年第四次临时股东会对董事会的授权，结合公司的实际情况及调整后的发行方案与青岛初芯共创科技有限公司（以下简称“青岛初芯”）签署《<附条件生效的股份认购协议>之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 1、公司于2025年12月15日召开第四届董事会第十四次会议、于2026年5月22日召开2026年第四次临时股东会，分别审议通过了公司《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等相关议案事项。 2、2025年12月15日，公司与青岛初芯签署《股份认购协议》，青岛初芯拟以现金方式全额认购公司2025年度向特定对象发行的A股股票，认购金额不超过39,450.61万元（含本数），认购数量不超过34,514,970股（含本数）。 青岛初芯为杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“初芯微”）一致行动人，系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，青岛初芯认购公司本次发行的股票构成关联交易。 3、鉴于公司拟调整2025年度向特定对象发行A股股票方案，公司于2026年7月24日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司向特定对象发行股票定价基准日由“公司第四届董事会第十四次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，发行数量由“不超过34,514,970股，不超过本次发行前公司股份总数的30%”调整为“按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行股票的数量不超过34,514,970股，且不超过本次发行前公司股份总数的30%”。发行对象由“青岛初芯”调整为“初芯微”。鉴于发行方案发生重大变化，因此本次调整事项尚需提交公司股东会审议，且需深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 4、鉴于公司对本次发行方案进行了调整，同意公司根据公司2026年第四次临时股东会对董事会的授权，结合公司的实际情况及调整后的发行方案与青岛初芯签署《终止协议》。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次签署《终止协议》事项已经公司2026年7月24日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事专门会议发表了明确同意的审核意见。根据公司2026年第四次临时股东会的授权，本事项无需提交股东会审议。 二、关联方基本情况 具体内容详见公司于2025年12月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-067）之“二、关联方基本情况”。 三、《终止协议》的主要内容 2026年7月24日，公司与青岛初芯签署了《终止协议》，协议主要内容如下： （一）协议主体 甲方（发行人）：皮阿诺 乙方（认购人）：青岛初芯 （二）主要内容 1、双方于2025年12月15日签署了《附条件生效的股份认购协议》（下称《认购协议》），约定乙方以现金方式认购甲方向特定对象发行的A股股票（下称“本次发行”）； 2、双方协商同意改由乙方的关联方作为认购方参与甲方本次发行。 3、双方确认均不存在任何违反《认购协议》项下约定的情形。除保密事项的约定外，双方自本协议生效之日起，终止《认购协议》，双方不再享有和履行该协议项下的任何权利和义务。 4、本协议内容与《认购协议》不一致的，以本协议为准。 四、本次交易对上市公司的影响 公司目前生产经营活动正常，《终止协议》的签署不会对公司日常生产经营情况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易应当履行的审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事召开2026年第二次独立董事专门会议对该议案进行了前置审核，认为：鉴于公司拟调整2025年度向特定对象发行A股股票方案，公司与与青岛初芯签署《终止协议》的关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，同意将该事项提交公司董事会审议。 2、董事会审议情况 2026年7月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果审议通过上述议案（关联董事徐凯旋、孙阳、骆晓刚对本议案进行回避表决）。根据公司2026年第四次临时股东会的授权，本事项无需提交股东会审议。 六、其他说明 本次向特定对象发行股份事项尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股份事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、第五届董事会第四次会议决议； 2、2026年第二次独立董事专门会议决议； 3、《<附条件生效的股份认购协议>之终止协议》。 特此公告。 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 董事会 二〇二六年七月二十五日 中财网
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