寒武纪(688256):2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件
中科寒武纪科技股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票拟归属数量：597,639股 ? 归属股票来源：中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 一、本次股权激励计划批准及实施情况 （一）本次限制性股票计划方案及履行的程序 1、本次限制性股票激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票 （2）授予数量：根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本激励计划（草案）”或“2023年激励计划”），授予的限制性股票总量为800万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额41,659.4451万股的1.92%。其中，首次授予650万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的1.56%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.25%；预留150万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的0.36%，预留部分占本次授予权益总额的18.75%。公司2025年年度权益分派实施后，本激励计划授予数量调整情况详见公司于2026年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关019）。 （3）授予价格：49.40元/股（调整后）。公司2025年年度权益分派实施后，授予价格由75.10元/股调整为49.40元/股。 （4）激励人数：预留授予129人。 （5）具体归属安排如下： 本激励计划预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
①激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 ②公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 ③激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为5、4、3、2.2、2.1、1六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2023年11月17日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 （2）2023年11月18日至2023年11月27日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议，并于2023年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。 （3）2023年11月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-076），公司独立董事王秀丽女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 （4）2023年12月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-079）和《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。 （5）2023年12月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 （6）2024年9月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 （7）2025年5月30日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。 （8）2026年7月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对相关事项进行核实并出具了核查意见。 （二）限制性股票授予情况 首次授予部分限制性股票情况如下：
（三）2023年限制性股票激励计划各期限制性股票归属情况 1、首次授予各期限制性股票归属情况：
二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年7月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会认为2023年激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本期可归属数量为597,639股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的124名激励对象办理归属相关事宜。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。董事王在、刘少礼、叶淏尹为2023年激励计划预留授予部分的激励对象，对本议案回避表决。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （二）董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，认为2023年激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本期可归属数量为597,639股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的124名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，亦在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （三）关于本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明1、根据归属时间安排，本激励计划预留授予部分已进入第一个归属期根据本激励计划的相关规定，预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。 本激励计划预留授予日为2024年9月27日，因此本激励计划预留授予部分的第一个归属期为2025年9月29日至2026年9月24日。 2、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分限制性股票的公告》2026-021 （公告编号： ）。 三、本次归属的具体情况 （一）预留授予日：2024年9月27日 （二）归属数量：597,639股 （三）归属人数：124人 （四）授予价格（调整后）：49.40元/股（公司2025年年度权益分派实施后，授予价格由75.10元/股调整为49.40元/股） （五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 （六）激励对象名单及归属情况
注2：上述表格中的股票数量均为因实施2025年年度权益分派后经调整的股票数量。 四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况 公司董事会薪酬与考核委员会核查后认为：除5名激励对象离职失去激励对象资格不符合归属条件外，本次拟归属的124名激励对象均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2023年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授2023年激励计划预留授予部分第一个归属期限制性股票的归属条件已经成就。综上，同意公司本激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 六、限制性股票费用的核算及说明 1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权；预留授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 八、上网公告附件 （一）《董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》； （二）《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。 特此公告。 中科寒武纪科技股份有限公司董事会 2026年7月25日 中财网
 |