东方材料(603110):上海市方达律师事务所关于新东方新材料股份有限公司2026年股票期权激励计划的法律意见书
http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于新东方新材料股份有限公司 2026年股票期权激励计划的法律意见书 致：新东方新材料股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据新东方新材料股份有限公司（以下简称“东方材料”或“公司”）的委托，本所担任东方材料 2026年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的专项法律顾问，就公司本次激励计划的相关事项出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及适用的其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效实施的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东方材料实施本次激励计划的相关事宜进行了审慎的法律尽职调查，审阅了本所认为必须查阅的文件，包括《新东方新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新东方新材料股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《新东方新材料股份有限公司 2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所经办律师已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： （1）本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，基于本所经办律师对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。 （2）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 （3）本所仅就与本次激励计划相关事项的中国法律法规问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等非法律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。 （4）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （5）本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 （6）本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法定文件，并按有关规定予以公告。 本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 公司实施本次激励计划的主体资格 1.1 公司依法设立并有效存续 根据公司提供的资料及其公开披露文件，并经本所经办律师核查，东方材料系由浙江新东方油墨集团有限公司于 2010年 12月采用整体变更的方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017年 9月 15日出具的《关于核准新东方新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1687号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票，公司股票于 2017年 10月 13日在上海证券交易所上市，股票简称“东方材料”，股票代码“603110”。 根据公司现持有的合肥市市场监督管理局颁发的《营业执照》并经本所经办律师核查，公司的基本情况如下：
根据公司的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，东方材料系一家依法有效存续且在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，不存在根据相关中国法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。 1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 根据公司的公开披露文件及其书面确认、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 4月 27日出具的《新东方新材料股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]200Z3401号）及于 2026年 4月 27日出具的《新东方新材料股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2026]200Z3400号），并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，东方材料不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按中国法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）中国法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，东方材料为依法有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。 二、 本次激励计划的内容 根据东方材料第六届董事会第二十次会议审议通过的《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下： 2.1 《激励计划（草案）》载明事项 经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包含“本激励计划的目的与原则”，“本激励计划的管理机构”，“激励对象的确定依据和范围”，“股票期权的来源、数量和分配”，“本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”，“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”，“股票期权的授予与行权条件”，“本激励计划的调整方法和程序”，“股票期权的会计处理”，“本激励计划的实施程序”（其中载明了“本激励计划生效程序”“股票期权的授予程序”“股票期权的行权程序”“本激励计划的变更程序”“本激励计划的终止程序”），“公司/激励对象各自的权利义务”，“公司/激励对象发生异动的处理”（其中载明了“公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制”）及“附则”等内容。 经核查，本所经办律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》第九条所规定的全部内容。 2.2 本次激励计划的激励对象 （1）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划项下的激励对象根据《公司法》《证实际情况而确定。 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术或业务人员及公司董事会认为需要激励的其他员工。 （2）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟首次授予的激励对象不超过 26人，包括公司董事、高级管理人员及中层管理人员、核心技术或业务人员及董事会认为需要激励的其他员工，但不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本次激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同；预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 （3）激励对象的核实安排 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东会审议本次激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；薪酬与考核委员会将对期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见；经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实；公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，中国法律法规规定不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。 经核查，本所经办律师认为，本次激励计划载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划规定的激励对象应满足的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条的规定。 2.3 标的股票的来源、授予数量和分配情况 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为股票期权；本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。 经核查，本所经办律师认为，本次激励计划涉及的股票种类和来源符合《管理办法》第十二条的规定。 （2）本次激励计划的股票数量 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 600.00万份，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 20,122.6732万股的 2.98%，其中，首次授予 494.00万份，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 2.45%，占本次激励计划拟授予权益总额的 82.33%；预留 106.00万份，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.53%，占本次激励计划拟授予权益总额的 17.67%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 10%，公司设置的预留权益比例不超过本次激励计划拟授予权益总额的 20%。 经核查，本所经办律师认为，本次激励计划载明了拟授予股票期权的种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，每次拟授出的权益数量及占公司股本总额的百分比，拟预留权益数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。 （3）本次激励计划拟授予激励对象股票期权的分配情况 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留授予部分的激励对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定；超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划载明了作为董事、高级管理人员的激励对象的姓名、职务、其可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条第二款的规定。 2.4 本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期 （1）有效期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自向激励对象首次授予股票期权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。 （2）授权日 根据《激励计划（草案）》，公司需在股东会审议通过本次激励计划后 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算），按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效；根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述 60日内。 根据《激励计划（草案）》，授权日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。 预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后 12个月内确定。 （3）等待期 根据《激励计划（草案）》，等待期是指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段；结合各期行权时间安排，本次激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权日起 12个月、24个月。 （4）可行权日 根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划通过后，授予的股票期权自相应授权日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日： 1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，本次激励计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。 （5）行权安排 根据《激励计划（草案）》，在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权，股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（6）禁售期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等中国法律法规和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和任期届满后 6个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关中国法律法规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划载明了有效期、授权日、行权有效期和可行权日、行权安排、禁售期等规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次激励计划对上述内容的具体规定符合《公司法》第一百六十条、《证券法》第四十四条、《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。 2.5 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 （1）首次授予股票期权的行权价格 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 20.47元，即满足行权条件后，激励对象可以 20.47元的价格购买 1股公司 A股普通股。 （2）股票期权行权价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1）本次激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 19.13元； 2）本次激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量），为每股 20.47元。 （3）预留股票期权的行权价格 根据《激励计划（草案）》，预留的股票期权行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致，为每股 20.47元。 基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划载明了股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。 2.6 股票期权的授予条件 根据《激励计划（草案）》，就首次授予股票期权以及预留股票期权而言，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权： （1）公司未发生以下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划载明了股票期权的授予条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；股票期权的授予条件符合《管理办法》第七条、第八条的规定。 2.7 股票期权的行权条件 根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生以下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩考核要求 1）首次授予的股票期权 本次激励计划首次授予部分考核年度为 2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。 2）预留授予的股票期权 若预留部分股票期权于 2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分股票期权于 2026年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分考核年度为 2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，对应的行权情况具体如下表所示：
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划载明了股票期权的行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；股票期权的行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的相关规定。 2.8 其他 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的其他规定如下： （1）《激励计划（草案）》载明了股票期权的授予和行权的实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。 （2）《激励计划（草案）》载明了股票期权数量及行权价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 （3）《激励计划（草案）》载明了股票期权的会计处理方法、公允价值的确定方法，并列明了预计本次激励计划实施对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 （4）《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的变更和终止的实施程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。 （5）《激励计划（草案）》载明了公司、激励对象发生异动的处理及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项及第（十三）项的规定。 综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》的相关规定。 三、 激励对象的确定 本次激励计划激励对象的确定依据、范围和核实安排等情况详见本法律意见书之“二、本次激励计划的内容”之“2.2 本次激励计划的激励对象”相关内容所述。 根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《新东方新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，公司本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）中国法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》等有关中国法律法规规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。 根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应保证其资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 基于上述，本所经办律师认为，公司已承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 五、 本次激励计划的拟订、审议、公示程序 根据公司提供的会议文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，东方材料为实施本次激励计划已履行如下法定程序： 5.1 2026年 7月 23日，东方材料董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意拟订的《激励计划（草案）》及其摘要； 5.2 2026年 7月 24日，东方材料召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，拟作为本次激励计划激励对象的董事韩雨辰、曾广锋、李素珍已回避表决。 5.3 东方材料董事会薪酬与考核委员会出具了《新东方新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，具体如下： “1、公司不存在《管理办法》等中国法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施公司 2026年股票期权激励计划（以下简称‘本次激励计划’）的主体资格；2、公司本次激励计划的制定、审议流程、内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关中国法律法规和《公司章程》的有关规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反相关中国法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施；3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；4、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；5、公司本次激励计划实施考核管理办法符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定：考核体系具备全面性、综合性及可操作性，有利于提升被激励对象对公司的凝聚力，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，且不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；6、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）中国法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》等有关中国法律法规规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东会前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。董事会薪酬与考核委员会将于股东会审议本次激励计划前 5日披露对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司实施本次激励计划有利于公司持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划。” 基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，东方材料为实施本次激励计划已按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必要的内部审议程序，本次激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。 六、 本次激励计划的信息披露 根据公司的书面确认，公司将在第六届董事会第二十次会议审议通过与本次激励计划相关的议案后按照《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律法规的规定及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。此外，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律法规的相关规定，就本次激励计划按照实施进度履行相关信息披露义务。 综上，本所经办律师认为，公司关于本次激励计划相关文件的信息披露安排符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本次激励计划的进展，公司还应按照《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定，就本次激励计划持续履行其他相关的信息披露义务。 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 7.1 本次激励计划内容的合法合规性 经核查，东方材料本次激励计划系依据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律法规及《公司章程》制定，本次激励计划的内容不存在违反有关适用的中国法律法规的情形。 7.2 董事会薪酬与考核委员会的意见 公司董事会薪酬与考核委员会已于 2026年 7月 23日作出决议，且公司董事会薪酬与考核委员会进一步出具相关核查意见，认为：“公司实施本次激励计划有利于公司持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划。” 基于上述并根据公司书面确认，本所经办律师认为，本次激励计划不存在明显损害东方材料及全体股东利益的情形。 八、 关联董事回避表决情况 如本法律意见书之“五、本次激励计划的拟订、审议、公示程序”相关内容所述，东方材料于 2026年 7月 24日召开第六届董事会第二十次会议审议本次激励计划相关议案时，拟作为本次激励计划激励对象的董事韩雨辰、曾广锋、李素珍已回避表决。 本所经办律师认为，拟作为本次激励计划激励对象的董事已在相关议案的审议过程中回避表决，符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。 九、 结论意见 综上所述，本所经办律师认为： 1、截至本法律意见书出具日，东方材料具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格； 2、本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》的相关规定； 3、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定； 4、公司已承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》的相关规定； 5、公司为本次激励计划已履行现阶段必要的内部审议程序，符合《管理办法》的相关规定； 6、公司关于本次激励计划相关文件的信息披露安排符合《管理办法》第五十三条的规定； 7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关适用的中国法律法规的情形； 8、拟作为本次激励计划激励对象的董事已在相关议案的审议过程中回避表决，符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定； 9、本次激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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