民爆光电(301362):北京市金杜律师事务所关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见
关于 深圳民爆光电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 相关主体买卖股票情况自查报告的 专项核查意见 二〇二六年七月 致：深圳民爆光电股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称为《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下称为“本所”）接受深圳民爆光电股份有限公司（以下称为“民爆光电”、“上市公司”、“公司”）委托，就上市公司发行股份购买厦门麦达智能科技有限公司持有的厦门厦芝精密科技有限公司49%股权项目（以下称为“本次交易”）相关内幕信息知情人在民爆光电就本次交易申请股票停牌前6个月至《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日（以下称为“核查期间”、“自查期间”）的二级市场股票买卖情况的自查报告进行了专项核查，并出具本专项核查意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的承诺函及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并对相关人员进行了访谈。本专项核查意见的出具已得到公司如下保证：（1）公司已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本专项核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司将本专项核查意见作为公司本次交易所必备的法律文件予以公告，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下： 正文 一、核查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为民爆光电就本次交易申请股票停牌前6个月至《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日，即自2025年7月18日至2026年7月9日。 二、核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1 、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员； 2、上市公司控股股东、实际控制人及其有关知情人员； 3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员； 4、标的公司及其董事、高级管理人员； 5、相关中介机构及具体业务经办人员； 6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 7、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的成年子女。 三、核查期间相关主体买卖民爆光电股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告、承诺函，并经本所律师访谈相关人员，核查期间，核查范围内相关主体买卖公司股票的情况具体如下： （一）自然人在核查期间买卖民爆光电股票的情况 核查期间，相关自然人通过二级市场买卖民爆光电股票的情况如下：
1、针对上述谢秀平买卖民爆光电股票的情形 谢秀平为中信证券股份有限公司职员罗祺辉的母亲，针对上述交易，罗祺辉及谢秀平作出如下不可撤销的承诺与保证： “1.罗祺辉从未向他人泄露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向任何第三方作出买卖公司股票的指示或建议； 2.谢秀平于自查期间买卖民爆光电股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。谢秀平自查期间买卖民爆光电股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形； 3.除民爆光电公开披露的信息外，谢秀平从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖民爆光电股票的建议； 4.若上述买卖民爆光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，谢秀平承诺将相关交易所得收益上缴民爆光电； 5. 除谢秀平在自查期间存在的上述买卖民爆光电股票情况外，罗祺辉及其直系亲属不存在其他买卖民爆光电股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖民爆光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 6.自本函出具日至本次交易实施完毕或终止前，罗祺辉及其直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖民爆光电的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖民爆光电股票； 7.罗祺辉及谢秀平对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 2、针对上述石锡祥买卖民爆光电股票的情形 石锡祥为厦门麦达智能科技有限公司副总经理、厦门厦芝精密科技有限公司执行副总经理，针对上述交易，石锡祥作出如下不可撤销的承诺与保证：“1.本人于自查期间买卖民爆光电股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。本人自查期间买卖民爆光电股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；2.若上述买卖民爆光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴民爆光电； 3.除本人在自查期间存在的上述买卖民爆光电股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖民爆光电股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖民爆光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 4.自本函出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖民爆光电的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖民爆光电股票； 5.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 3、针对上述李娜买卖民爆光电股票的情形 李娜为民爆光电证券事务代表，针对上述交易，李娜作出如下不可撤销的承诺与保证： “1.本人于自查期间买卖民爆光电股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。本人自查期间买卖民爆光电股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；2.若上述买卖民爆光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴民爆光电； 3.除本人在自查期间存在的上述买卖民爆光电股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖民爆光电股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖民爆光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 4.自本函出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖民爆光电的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖民爆光电股票； 5.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 4、针对上述毕珂伟买卖民爆光电股票的情形 毕珂伟为东莞市怡合达自动化股份有限公司副总经理、财务总监，针对上述交易，毕珂伟作出如下不可撤销的承诺与保证： “1.本人仅在早期参与了本次交易的前期讨论，后期未参与本次交易相关工作，不知悉本项目的进展情况。本人于自查期间买卖民爆光电股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。本人自查期间买卖民爆光电股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形； 2.若上述买卖民爆光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴民爆光电； 3.除本人在自查期间存在的上述买卖民爆光电股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖民爆光电股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖民爆光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 4.自本函出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖民爆光电的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖民爆光电股票； 5.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” （二）机构在核查期间买卖民爆光电股票的情况 根据中信证券股份有限公司（以下称为“中信证券”）出具的自查报告，核查期间，中信证券通过二级市场买卖民爆光电股票的情况如下：
四、核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关自查主体出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的承诺文件，结合本所律师对相关人员的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、承诺文件及相关访谈内容真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 本专项核查意见正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所（盖章） 经办律师： 王立峰 陆顺祥 单位负责人： 龚牧龙 二〇二六年 月 日 中财网
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