盛美上海(688082):国泰海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2025年度差异化权益分派事项的核查意见
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2025年度差异化权益分派事项的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市以及2024年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的相关规定，对盛美上海2025年度差异化权益分派事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次申请差异化权益分派的原因 根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公司于 2024年 8月 6日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》同意公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。截至本核查意见出具日，公司已完成本次股份回购，回购股份 443,400股存放于公司回购专用证券账户中。具体内容详见公司于 2025年 8月 5日披露的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2025-056）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司回购专用证券账户持有的 443,400股不参与本次利润分配，公司 2025年度实施差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派转送的方案 （一）本次差异化权益分派方案 根据公司于 2026年 6月 16日召开的 2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司 2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户持有公司股份后的股本总额为基数进行利润分配，每 10股派发现金红利人民币 6.233元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在公司 2025年度利润分配预案的公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生增减变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 公司于 2026年 4月 30日办理完成 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期第二批次的股份登记手续，归属股票数量为 2,431,900股，归属完成后公司总股本由 480,164,789股增加至482,596,689股。 公司回购专用证券账户中现存股份数量为 443,400股。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。截至本核查意见出具日，公司总股本为 482,596,689股，扣除公司回购专用证券账户中股份数量 443,400股，公司实际参与分配的股份数为 482,153,289股。 依据上述总股本变动情况，公司按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例，每股派发现金红利由 0.6233元（含税）调整为 0.62016元（含税）。 （二）本次差异化权益分派除权除息计算依据 公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权除（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（482,153,289×0.62016）÷482,596,689≈0.61959元/股（保留五位小数） 即公司本次权益分派除权除（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.61959）元/股。 三、本次差异化权益分派的计算依据及影响 公司本次差异化权益分派的计算依据及影响如下：
综上，公司以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定要求，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐机构对公司2025年度差异化权益分派事项无异议。（以下无正文） 中财网
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