紫建电子(301121):拟购买控股子公司宁波启象剩余49%股权
重庆市紫建电子股份有限公司 关于拟购买控股子公司宁波启象剩余49%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： 1、重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“紫建电子”或“公司”）根据《关于收购宁波启象信息科技有限公司51%股权之股权收购协议》（以下简称“《51%股权收购协议》”）约定，宁波启象信息科技有限公司（以下简称“宁波启象”或“标的公司”）基本完成《51%股权收购协议》约定的业绩承诺期扣非后净利润累计总额，公司拟以自有或自筹资金收购宁波启象剩余49%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为367,500,000元。本次交易完成后，公司将直接持有宁波启象100%股权；2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次交易尚需审计并提交公司股东会审议，公司将根据本次交易事项进展情况，按照相关法律法规及时履行相应决策程序和信息披露义务。 3、风险提示：本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和宁波启象的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定性因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 一、交易概述 公司于2026年7月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟购买宁波启象信息科技有限公司剩余49%股权的议案》，同意公司以自有或自筹资金36,750万元提前收购ZHONGHUAJIANG、周敏东、袁永刚、王景阳、上海鲸铄企业管理合伙企业（有限合伙）、高通（中国）控股有限公司、深圳智城麓伟创业投资合伙企业（有限合伙）、立健发展有限公司、上海鲸烨企业管理合伙企业（有限合伙）持有的宁波启象剩余49%的股权（以下简称“标的资产”）。 本次交易前，公司已于2025年6月27日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于购买宁波启象信息科技有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有或自筹资金38,250.00万元收购宁波启象51%的股权。公司在2025年7月完成上述股权收购协议的签署、股权交割的工商变更登记并取得《营业执照》，公司持有宁波启象51%股权，宁波启象成为合并报表范围内的控股子公司。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于购买宁波启象信息科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2025-035）以及《关于收购宁波启象信息科技有限公司51%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2025-038）。 宁波启象在2025年度经审计的扣非后净利润达到7,511.23万元，2026年1-6月未经审计的扣非后净利润达到6,820.92万元，2025年至今累计扣非净利润达到14,332.15万元，基本完成《51%股权收购协议》约定的业绩承诺期扣非后净利润累计总额，且从经营情况和业绩表现看，宁波启象也展现出良好的发展潜力和盈利能力。公司根据《51%股权收购协议》约定，经与宁波启象股东协商后，拟按照宁波启象整体估值7.5亿元为基础，以36,750万元的价格提前收购宁波启象剩余49%股权。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项需提交股东会审议。 二、交易对方基本情况 （一）ZHONGHUAJIANG，护照号：AC78****，住所：上海市闵行区，就职于宁波启象。 （二）周敏东，身份证号：320421197601******，住所：上海市浦东新区，就职于宁波启象。 （三）袁永刚，香港永久性居民，身份证号：M340****，住所：江苏省苏州吴中区，就职于苏州东山精密制造股份有限公司。 （四）王景阳，身份证号：230822197605******，住所：上海市浦东新区，就职于深圳市江波龙电子股份有限公司。 （五）上海鲸铄企业管理合伙企业（有限合伙） 企业名称：上海鲸铄企业管理合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83弄1-42号20幢118室 主要办公地点：上海市浦东新区居里路123号4幢304室 执行事务合伙人：姜忠华 注册资本：10万元 统一社会信用代码：91310000MACXBHX801 主营业务：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 合伙人：姜忠华、王卿 （六）高通（中国）控股有限公司 企业名称：高通（中国）控股有限公司 企业性质：有限责任公司（外国法人独资） 注册地址：贵州省贵安新区贵安综合保税区综合服务大楼 主要办公地点：贵州省贵安新区贵安综合保税区综合服务大楼 法定代表人：孟樸（FrankMeng） 注册资本：48340万美元 统一社会信用代码：91520900MA6DK9HT91 主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：（一）在国家鼓励和允许利用外商投资的集成电路设计、制造和移动网络产业、信息技术产业、通讯产业和其它相关产业进行投资等十一项（不涉及外商投资准入特别管理措施）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）） 主要股东：QualcommGlobalTradingPte.Ltd. （七）深圳智城麓伟创业投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：深圳智城麓伟创业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦一单元2606 主要办公地点：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城A座11楼 执行事务合伙人：深圳市智慧城市产投私募基金管理有限公司（委派代表：王超） 注册资本：18900万元 统一社会信用代码：91440300MA5HGY6D63 主营业务：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要合伙人：深圳市智慧城市产投私募基金管理有限公司、上海麓伟企业管理合伙企业（有限合伙）等 （八）立健发展有限公司 企业名称：立健发展有限公司 企业类型：有限公司 注册地址：香港金钟金钟道89号力宝中心2座4楼417室 主要办公地点：香港中环云咸街60号中央广场3303A室 董事：XuanRichardGu 注册资本：1港元 公司编号：1563698 主营业务：股权投资 主要股东：ChengweiCapitalHKLimited （九）上海鲸烨企业管理合伙企业（有限合伙） 企业名称：上海鲸烨企业管理合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83弄1-42号20幢118室 主要办公地点：上海市浦东新区居里路123号4幢304室 法定代表人：姜忠华 注册资本：10万元 统一社会信用代码：91310000MACXLHPW09 主营业务：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要合伙人：姜忠华、周敏东 上述交易对方与公司及公司前十名股东以及董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦未被列为失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 1、企业名称：宁波启象信息科技有限公司 2、统一社会信用代码：91330200MA2AJ0BK7T 3、法定代表人：朱传钦 4、成立时间：2018年4月4日 5、注册资本：650.5387万元 6、注册地址：浙江省象山县丹东街道梅溪66-1 7、经营范围：信息技术研发；集成电路芯片制造、加工；电子产品（不含电子出版物）、电子元器件、通信产品、智能终端产品研发、设计、批发、零售；计算机系统集成研发、维护、调试；计算机软硬件及配件、电子数码设备及配件、工业自动化控制设备批发、零售；自有信息技术研发成果转让，并提供相关技术咨询、技术服务、技术支持；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、主营业务：标的公司是一家专注于电力线通信相关技术的高新技术企业。标的公司自主研发的充电通信控制器等核心产品可支持多种充电通信标准，已广泛应用于电动汽车车端和供电设备端，保障充电通信系统的高效与兼容性。凭借模块化与平台化的设计理念，标的公司在智能充电通信领域具备较强的技术积累与市场基础，目前为下游客户和国内多家新能源车企提供成熟的、优质的充电通信控制解决方案。 9、股东及持股情况 单位：元
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波启象2024年度和2025年度进行审计，并出具了审计报告（以下简称“《审计报告》”），主要财务数据（合并）如下： 单位：元
（三）其他事项 1、截至本公告披露日，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易完成后，公司不会以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助。 四、交易协议的主要内容 （一）交易各方 甲方1：ZHONGHUAJIANG 甲方2：周敏东 甲方3：袁永刚 甲方4：王景阳 甲方5：上海鲸铄企业管理合伙企业（有限合伙） 甲方6：高通（中国）控股有限公司 甲方7：深圳智城麓伟创业投资合伙企业（有限合伙） 甲方8：立健发展有限公司 甲方9：上海鲸烨企业管理合伙企业（有限合伙） （以上甲方1和甲方2合称为“创始人”，甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7、甲方8、甲方9合称为“甲方”或“转让方”）乙方：重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“受让方”） 丙方1：宁波启象信息科技有限公司（“标的公司”）； 丙方2：奇鲸信息科技（上海）有限公司 （标的公司与丙方2合称为“丙方”） （二）本次交易的整体方案 1、结合标的公司在2025年1月1日至今已实现的累计净利润情况以及乙方和标的公司进一步深化协同效应大力发展新业务，经各方友好协商，本次收购对价参照创始人100%完成《51%股权收购协议》项下的业绩承诺目标，即按照《51%股权收购协议》第6.2.4（a）条标的公司整体估值7.5亿元确定，为人民币367,500,000元（大写：叁亿陆仟柒佰伍拾万元整）。即乙方以367,500,000元的价格购买甲方所持有的标的公司49%的股权，其中，任一甲方向乙方转让的注册资本金额、收购对价（下称“本次收购对价”）如下： 单位：元
3、本次交易完成后，标的公司成为紫建电子全资子公司，标的公司股东及持股情况如下： 单位：元
5、各方确认并同意，标的公司于交割日前所产生的全部利润、收益、红利、股息等是标的资产的一部分，已经包含在本次交易的估值中。 （三）价款支付 公司拟以自有或自筹资金就本次交易对价以现金方式按照如下方式进行支付：1、各方同意，乙方应在以下各项条件（“收购对价支付的先决条件”）全部得以满足之日起10个工作日内一次性分别向各甲方指定银行账户支付本次收购对价：（1）截至本协议签署日，集团公司未发生任何对本次收购产生重大不利影响的事项，也不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议项下交易的法律或政府部门的有效禁令或类似法令、或法院、仲裁机构的判决、裁决、裁定；（2）所有签署并履行本次交易相关文件的第三方许可、批准、同意、豁免、授权和弃权均已取得，包括但不限于政府程序及许可、第三方批准，但本次收购的交割手续除外，且该等同意于本次收购对价支付前仍保持合法有效，且紫建电子股东会及深圳证券交易所、证券监督管理部门认为的其他权力机构（如有）已经批准如下事项：a）本次交易，b）签署和履行本次交易相关交易文件； （3）甲方之各方均已在标的公司股东会审议本次交易的股东会决议文件上签字、盖章，一致同意通过并批准本次交易； （4）本协议已由转让方适当签署，受让方已收到经签署的本协议原件或副本（原件在本协议生效后10个工作日内提供），且本协议已经生效。 2、如本次收购对价支付的先决条件在本协议签署日起30个工作日内仍未得到满足或被受让方书面豁免（但受让方对某一先决条件完成日期的豁免并不代表受让方对某一先决条件予以豁免），则本协议自该期限届满之日起终止，但受让方和各转让方协商一致的除外。 （四）工商登记变更 1、乙方支付完毕本次收购对价后15个工作日内，甲方、丙方应配合乙方办理完成本次收购的工商变更登记手续，包括但不限于标的资产的工商变更登记。本次收购相关的工商变更登记完成后，乙方应在标的公司的股东名册及市场监督管理局/国家企业信用信息公示系统上登记为持有标的公司100%股权的股东。 2、于交割日，根据《公司法》及标的公司章程规定，本次收购标的资产所对应的全部股东权利、义务亦一并转移至乙方。 （五）本协议与《51%股权收购协议》的关系 1、各方特此确认并同意，通过签订本协议，各方以书面形式取代、修改《51%股权收购协议》第6.2条，第6.3条、第12.6条、第12.7条关于后续收购安排的约定，且该等约定自本协议生效之日起不再继续有效。本协议生效后，乙方收购甲方所持有的标的公司剩余49%股权的全部权利、义务、责任均应以本协议的约定为准，任一方均不得依据《51%股权收购协议》就后续收购交易的任何事项追究其他方的任何责任。 2、为免疑义，各方进一步确认，除以上第5.1条约定的内容外，本协议的签订和执行不影响《51%股权收购协议》中其他条款的效力，各方在《51%股权收购协议》下的其他权利、义务和责任等均应保持不变。创始人及其他甲方仍应继续、全面地履行其在《51%股权收购协议》项下的其他声明、保证、承诺、义务和责任（如适用）（特别地，创始人在《51%股权收购协议》项下的业绩承诺、服务期承诺、不竞争承诺，以及前次51%股权收购后标的公司的日常经营管理安排等事项均应保持不变）。 （六）估值调整与业绩补偿 1、鉴于本次收购定价系参照创始人100%完成其在《51%股权收购协议》项下的业绩承诺目标确定，甲方1特此明确同意，标的公司2027年度审计报告及《业绩承诺完成情况审核报告》正式出具后，若标的公司在业绩承诺期（即2025年度、2026年度、2027年度）内合并报表累计扣非后净利润未达到1.5亿元（含本数），则本次收购对价应进行调整，且甲方1应将本次收购对价与调整后的本次收购对价（定义见下文）之间的差额以银行转账形式支付给乙方作为业绩补偿，其他股东对此不承担任何责任。 2、调整后的本次收购对价（简称“调整后的本次收购对价”）应按照如下标准确定： （a）若标的公司在业绩承诺期内合并报表累计扣非后净利润之和在9000万元（含本数）至1.5亿元（不含本数）区间，则调整后的本次收购对价按照以下公式计算： ⅰ）调整后的本次收购对价=标的公司调整后整体估值-3.825亿元； ⅱ）标的公司调整后整体估值=业绩承诺期实现的累计合并报表扣非后净利润/业绩承诺期创始人承诺的累计合并报表扣非后净利润*7.5亿元。 （b）若标的公司在业绩承诺期内累计实现合并报表扣非后净利润小于9,000万元（不含本数），则调整后的本次收购对价由甲方1和乙方届时在不低于500万元且不高于1000万元（均含本数）的区间内友好协商确定。 在本次收购对价应进行调整的情况下，甲方1应在标的公司2027年度审计报告及《业绩承诺完成情况审核报告》正式出具之日起三个月内以银行转账方式向乙方支付业绩补偿款。 五、本次交易的目的及对公司的影响 本次交易是公司基于宁波启象在2025年度经审计的扣非后净利润达到7,511.23万元，2026年1-6月未经审计的扣非后净利润达到6,820.92万元，2025年至今累计扣非净利润达到14,332.15万元，基本完成在业绩承诺期扣非后净利润累计总额，且从经营情况和业绩表现看，宁波启象也展现出良好的发展潜力和盈利能力。 本次交易有利于加速公司与宁波启象在管理、业务及财务等方面的深度融合，支持宁波启象平稳过渡并实现与公司协同发展，进一步强化公司在新能源汽车配套设施领域布局，符合公司“双轮驱动”战略，在巩固消费类电池市场优势的同时，全力开拓新能源汽车配套及基础设施市场，有利于提升公司整体竞争力，提高公司的盈利能力和对股东的即期回报。 本次交易所涉及的业绩承诺承担主体变更，不会改变原业绩承诺的承诺期、承诺净利润数、补偿计算方式等核心条款，总体上不会影响公司在宁波启象业绩不达预期时获得补偿的权益。 本次交易价款以现金方式支付，所需资金均为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 六、备查文件 1、《重庆市紫建电子股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；2、《重庆市紫建电子股份有限公司关于收购宁波启象信息科技有限公司49%股权之股权收购协议》； 3、《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波启象信息科技有限公司审计报告》。 特此公告。 重庆市紫建电子股份有限公司 董事会 2026年7月24日 中财网
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