紫建电子(301121):第三届董事会第六次会议决议
重庆市紫建电子股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2026年7月24日在广东维都利新能源有限公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知已于2026年7月21日以专人送达及电子邮箱等方式发出。 本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中朱传钦先生、张自亮先生、汤四新先生、徐洪才先生以通讯方式出席会议；公司董事会秘书、财务负责人列席会议。 本次会议由董事长朱传钦先生召集和主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《重庆市紫建电子股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议以投票方式表决，通过了如下议案： 1.00审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划全部限制性股票的议案》 鉴于，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）首次授予部分限制性股票第一个归属期、第二个归属期和第三个归属期均未达到公司层面业绩考核目标，公司决定对2023年激励计划第一个归属期、第二个归属期和第三个归属期不得归属的84.71万股首次授予部分限制性股票进行作废处理。 此外，公司未在2023年激励计划经公司2023年第二次临时股东大会审议通过后12个月内确定2023年激励计划预留授予部分限制性股票的激励对象，公司2023年激励计划21.24万股预留授予部分限制性股票自动作废失效。 综上，本次合计作废2023年限制性股票激励计划105.95万股限制性股票。 本次2023年激励计划作废事项符合相关法律法规、规范性文件以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会一致同意公司对2023年激励计划上述全部（合计105.95万股）第二类限制性股票进行作废处理。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 2.00审议通过《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 鉴于，公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025年激励计划”）授予的16名激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，公司决定对其已获授尚未归属的限制性股票合计3.15万股进行作废。鉴于，公司2025年激励计划授予的3名激励对象因个人原因自愿放弃参与2025年激励计划，公司决定对其已获授尚未归属的限制性股票合计3.14万股进行作废。 此外，公司2025年激励计划第一个归属期未达到公司层面业绩考核目标，公司决定对2025年激励计划第一个归属期不得归属的34.08万股限制性股票进行作废。 综上，本次合计作废2025年激励计划40.37万股限制性股票。 本次2025年激励计划作废事项符合相关法律法规、规范性文件以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意公司对上述部分（合计40.37万股）第二类限制性股票进行作废处理。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。周显茂先生作为关联董事已回避表决。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 鉴于，公司于2025年6月审议通过了《关于购买宁波启象信息科技有限公司51%股权的议案》并于2025年7月完成了《关于收购宁波启象信息科技有限公司51%股权之股权收购协议》（以下简称“《51%股权收购协议》”）的签署及股权交割事项的工商变更登记并取得《营业执照》，公司持有宁波启象信息科技有限公司（以下简称“宁波启象”）51%股权，宁波启象成为合并报表范围内的控股子公司。 鉴于，宁波启象在2025年度经审计的扣非后净利润达到7,511.23万元，2026年1-6月未经审计的扣非后净利润达到6,820.92万元，2025年至今累计扣非净利润达到14,332.15万元，基本完成在业绩承诺期扣非后净利润累计总额，且从经营情况和业绩表现看，宁波启象也展现出良好的发展潜力和盈利能力。 根据《51%股权收购协议》相关约定，经与宁波启象股东协商，公司拟按照宁波启象整体估值7.5亿元为基础，以36,750万元的价格提前收购宁波启象剩余49%股权。同时，在维持原业绩承诺目标不变的前提下，若出现收购对价调整，将原应由全体转让方共同承担的后续收购总对价与本次股权转让对价之间的现金差额，变更为由ZHONGHUAJIANG以其在本次49%股权收购协议中实际收到的对价金额为限承担业绩补偿。 本次股权交易有利于加速公司与宁波启象在管理、业务及财务等方面的深度融合，支持宁波启象平稳过渡并实现与公司协同发展。本次业绩承诺承担主体的变更，不改变原业绩承诺的承诺期、承诺净利润数、补偿计算方式等核心条款，总体上不会影响公司在宁波启象业绩不达预期时获得补偿的权益。 本次股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 另外，根据上市规则规定，本次股权交易涉及相关审计工作尚在进行中，董事会决定暂不召开股东会审议本次股权交易相关事项；公司将在相关审计工作完成后另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次股权交易方案及相关议案。 本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提报公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 4.00审议通过《关于对全资子公司广东维都利新能源有限公司增资的议案》为满足子公司经营管理和长远发展需求,优化资源配置，提升综合竞争力，公司拟以自有资金对全资子公司广东维都利新能源有限公司（以下简称“广东维都利”）进行增资，增资额度为人民币80,000万元。本次增资完成后，广东维都利的注册资本拟由人民币10,000万元增至人民币90,000万元，广东维都利仍为公司的全资下属子公司，公司合并报表范围不会发生变更，不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响，不存在影响中小股东利益的情形。 本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 5.00审议通过《关于公司增加2026年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》 基于经营管理和长远发展需要，公司（含合并范围内的子、孙公司）拟于2026年度向银行申请增加不超过人民币5亿元的综合授信额度，2026年度公司及子公司总授信额度由人民币15亿元增至人民币20亿元（具体融资金额将根据公司实际需求和银行最终批准确定）。授信期限为1年，授信期内可循环使用。授信额度主要用于补充流动资金、股权收购、扩充产能、产线升级以及设备改造等。 另外，为满足全资孙公司重庆市维都利新能源有限公司（以下简称“重庆维都利”）和伯仲科技香港有限公司（以下简称“伯仲香港”）经营发展的需要，公司预计为重庆维都利担保额度不超过4亿元人民币、为伯仲香港担保额度不超过1亿元人民币。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押、反担保等方式，有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 公司董事会授权董事长根据公司实际资金需求，在上述授信和担保额度内自行调整确定申请融资的金融机构及其额度，并签署授信和担保额度内的各项文件（包括但不限于授信、担保、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等），不再上报董事会或股东会进行审议。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提报公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 三、备查文件 1、《重庆市紫建电子股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；2、《重庆市紫建电子股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》； 3、《重庆市紫建电子股份有限公司第三届董事会审计委员会第三次会议决议》； 4、《重庆市紫建电子股份有限公司第三届董事会战略与ESG委员会第二次会议决议》； 5、《广东信达律师事务所关于重庆市紫建电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划的限制性股票作废失效相关事项的法律意见书》； 6、《上海君澜律师事务所关于重庆市紫建电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票作废失效相关事项的法律意见书》。 特此公告。 重庆市紫建电子股份有限公司 董事会 2026年7月24日 中财网
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