紫建电子(301121):上海君澜律师事务所关于重庆市紫建电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划作废部分限制性股票之法律意见书
法律意见书 上海君澜律师事务所 关于重庆市紫建电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 作废部分限制性股票之 法律意见书 致：重庆市紫建电子股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“公司”或“紫建电子”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《重庆市紫建电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就紫建电子本次激励计划作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到紫建电子如下保证：紫建电子向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、法律意见书 （三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为紫建电子本次作废所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次作废的批准与授权 2025年3月10日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》<2025 > 及《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。 2025年3月10日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。 2025年3月10日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，监事会对本次激励计划出具核查意见，一致同意公司实行本次激励计划。 法律意见书 2025年3月27日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2026年7月24日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第三届董事会第六次会议审议通过了《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对作废本次激励计划部分限制性股票的事项进行了核查，并出具了《关于作废2023年限制性股票激励计划全部限制性股票和2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》。 经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次作废的情况 （一）本次作废的原因及数量 1. 部分激励对象离职作废部分限制性股票 根据《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划授予的16名激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，公司决定对其已获授尚未归属的限制性股票合计3.15万股进行作废。 2.部分激励对象自愿放弃参与本次激励计划作废部分限制性股票 根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划授予的3名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司决定对其已获授尚未归属的限制性股票合计3.14万股进行作废。 3.第一个归属期未达到公司业绩目标作废部分限制性股票 根据公司《激励计划》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》法律意见书 的相关规定，第一个归属期公司层面业绩考核目标为“以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于290%”。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年年度审计报告》，公司2025年归属于母公司所有者的净利润为7,247,608.58元，公司本次激励计划第一个归属期未达到公司层面业绩考核目标，公司决定对本次激励计划第一个归属期不得归属的34.08万股限制性股票进行作废。 综上，本次激励计划合计作废40.37万股限制性股票。 根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，上述事项已经董事会审议通过，无需提交股东会审议。 （二）本次作废的影响 根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划继续实施。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划继续实施。 三、本次作废的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第六次会议决议公告》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《董事会薪酬与考核委员会关于作废2023年限制性股票激励计划全部限制性股票和2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 法律意见书 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划继续实施。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） 法律意见书 （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于重庆市紫建电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划作废部分限制性股票之法律意见书》之签字盖章页）本法律意见书于2026年7月24日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 李曼蔺 金 剑 ____________________ 梁丽娟 中财网
 |