紫建电子(301121):广东信达律师事务所关于重庆市紫建电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划的限制性股票作废失效相关事项的法律意见书
2023年限制性股票激励计划的 限制性股票作废失效相关事项的 法律意见书 中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 法律意见书 目 录 释 义-------------------------------------------------------------3第一节 律师声明---------------------------------------------------4第二节 正文-------------------------------------------------------6一、本次作废的批准与授权-------------------------------------------6二、本次作废相关事宜-----------------------------------------------7三、结论性意见-----------------------------------------------------8
广东信达律师事务所 关于重庆市紫建电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划的限制性股票作废失效的 法律意见书 信达励字（2026）第097号 致：重庆市紫建电子股份有限公司 根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 律师声明 信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 信达律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任法律意见书 本法律意见书仅就与公司本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件发表意见。 信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 法律意见书 第二节 正文 一、本次作废的批准与授权 （一）本激励计划的批准与授权 2023年2月20日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2023年2月20日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2023年2月20日，公司独立董事就本激励计划及相关事项发表了肯定性意见。 2023年2月20日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2023年3月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （二）本次作废的批准与授权 2026年7月24日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划全部限制性股票的议案》。 2026年7月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划全部限制性股票的议案》。 若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。” 根据《激励计划（草案）》以上规定及公司出具的说明文件、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011012537号《审计报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]518Z0807号《审计报告》及容诚审字[2026]518Z0723号《审计报告》，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期、第二个归属期和第三个归属期均未达到公司层面业绩考核目标，公司决定对本激励计划第一个归属期、第二个归属期和第三个归属期不得归属的84.71万股首次授予部分限制性股票进行作废。 （二）因预留部分限制性股票到期尚未授予而作废 法律意见书 根据《激励计划（草案）》的相关规定，“预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。” 根据《激励计划（草案）》以上规定及公司出具的说明文件，公司未在本激励计划经公司2023年第二次临时股东大会审议通过后12个月内明确本激励计划预留授予部分限制性股票的激励对象，公司本激励计划21.24万股预留授予部分限制性股票自动作废失效。 综上，本次合计作废本激励计划105.95万股限制性股票。 综上所述，信达律师认为，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 法律意见书 [本页无正文，为《广东信达律师事务所关于重庆市紫建电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划的限制性股票作废失效相关事项的法律意见书》之签署页] 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李忠 郭梦玥 张家维 年 月 日 中财网
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