兴齐眼药(300573):回购报告书
沈阳兴齐眼药股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金及股票回购专项贷款资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本（以下简称“本次回购”）。 回购方案主要内容如下： 1、回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）； 2、回购股份用途：本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本；3、回购价格及资金总额：本次回购价格不超过人民币58.00元/股（含）；本次回购股份资金总额不低于人民币8,000.00万元（含）且不超过人民币10,000.00万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；4、回购资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款资金。 5、回购数量：以回购股份价格上限人民币58.00元/股计算，按不低于人民币8,000.00万元的回购金额下限测算，预计回购数量为1,379,311股，占公司当前总股本的0.39%；按不超过人民币10,000.00万元的回购金额上限测算，预计回购数量为1,724,137股，占公司当前总股本的0.48%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准； 6、回购实施期限：自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月； 7、回购专用证券账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户； 8、相关主体是否存在减持计划： 截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、本次回购股份方案提议人及其一致行动人在回购期间以及按照有关规定及时履行信息披露义务。 9、风险提示 （1）公司可能因无法满足债权人要求清偿债务或者提供相应担保，导致本次回购方案无法实施的风险； （2）本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超过回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； （3）本次回购方案存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； （4）本次回购方案存在因发生对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项，导致回购方案无法实施的风险； （5）本次回购方案存在因公司不再符合法律法规规定的回购股份条件，导致回购方案无法实施的风险； （6）本次回购方案可能因公司生产经营、财务状况或者外部客观情况发生重大变化而变更或者终止； （7）本次回购方案可能因监管规则、市场环境变化或者其他不可预见因素而调整。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据本次回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）及《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司分别于2026年6月29日召开第五届董事会第十八次会议、于2026年7月20日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购公司股份用于注销并减少注册资本的议案》，具体情况如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的及用途 基于对公司未来持续发展的信心及对公司长期价值的认可，为维护公司及全体股东的利益，持续回报广大投资者，公司综合考虑业务发展战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力、公司合理估值水平等因素，拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金回购公司部分股份。本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。 （二）本次回购股份符合相关条件的说明 公司本次回购股份符合《回购规则》第八条及《自律监管指引第9号》第十条规定的相关条件，具体情况如下： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年不存在重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间及定价原则 1、回购股份的方式：公司拟通过深交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份； 2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币58.00元/股（含）。 该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。 若公司在回购股份实施期限内发生派发现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自公司股票价格除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深交所的有关规定相应调整回购价格上限。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。 2、回购股份的用途：本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。 3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币8,000.00万元（含）且不超过人民币10,000.00万元（含），资金总额上限不超过下限的一倍。以回购股份价格上限人民币58.00元/股计算，按不低于人民币8,000.00万元的回购金额下限测算，预计回购数量为1,379,311股，占公司当前总股本的0.39%；按不超过人民币10,000.00万元的回购金额上限测算，预计回购数量为1,724,137股，占公司当前总股本的0.48%。具体回购股份的数量及使用资金总额以回购期限届满或者回购方案实施完毕时的实际回购情况为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。其中股票回购专项贷款资金占回购实际使用金额比例不超过90%。 （六）回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可按照有关规定予以顺延，顺延后的期限不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。 1、如触及以下条件，回购期限提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，公司管理层根据股东会及董事会授权决定终止本次回购方案，回购期限自作出终止决定之日起提前届满； （3）公司董事会作出终止本次回购方案的决议，回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间实施股份回购： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深交所规定的其他情形。 3、公司以集中竞价交易方式回购股份时，应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深交所开盘集合竞价、收盘集合竞价及公司股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深交所规定的其他要求。 （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况 按照本次回购股份资金总额下限人民币8,000.00万元（含）、上限人民币10,000.00万元（含）以及回购价格上限人民币58.00元/股（含）分别测算，预计回购股份数量不低于137.93万股且不超过172.41万股。假设本次回购股份全部注销，预计公司股权结构变动情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，以及全体董事的承诺截至2026年3月31日，公司总资产为274,891.99万元，归属于母公司所有者权益合计为218,510.47万元，货币资金为人民币57,403.20万元。假设本次回购股份资金总额上限人民币10,000.00万元全部使用完毕，回购资金分别占公司上述总资产、归属于母公司所有者权益和货币资金的3.64%、4.58%和17.42%。 本次回购股份资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。公司管理层在综合考虑公司经营、盈利能力、财务状况、研发投入安排、现金流、债务履行能力及未来发展规划后认为，本次回购股份不会对公司的正常经营、盈利能力、财务状况、研发投入、债务履行能力和持续经营能力产生重大不利影响。公司将合理安排资金，确保日常经营、研发活动及业务发展所需资金不受重大不利影响。 本次回购股份完成并依法注销后，预计不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布仍符合上市条件。 公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况、是否存在内幕交易及操纵市场行为的说明，以及回购期间的增减持计划 1、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。上述主体不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为； 2、截至本公告日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、本次回购股份方案提议人及其一致行动人在回购期间以及未来三个月、未来六个月的增减持计划。若相关主体后续拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。 （十）本次回购股份方案提议人的相关情况 本次回购股份方案的提议人为公司控股股东、实际控制人、董事长刘继东先生，提议时间为2026年6月25日，基于对公司未来持续发展的信心及对公司长期价值的认可，为维护公司及全体股东的利益，持续回报广大投资者，提升公司长期价值，公司董事长刘继东先生提议公司通过集中竞价的交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少注册资本。提议人在提出本次回购股份方案前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，在本次回购期间不存在增减持计划。若后续有相关增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。 （十一）回购股份后依法注销的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司已按照《公司法》等有关规定及时通知债权人，并将根据债权人的合法要求清偿债务或者提供相应担保，及依法办理股份注销、减少注册资本、《公司章程》修订及工商变更登记等事项，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于回购公司股份用于注销并减少注册资本的债权人通知公告》（公告编号：2026-040）。 （十二）办理本次回购股份事宜的具体授权事项 为保证本次回购股份事项顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，提请公司股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司管理层在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照维护公司及全体股东利益的原则办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户，并办理与回购股份有关的其他事项； 2、在回购期限内根据公司及市场的具体情况，决定回购的具体时机、价格、数量及其他实施安排，包括回购资金使用金额达到最低限额时决定提前终止回购方案的实施； 3、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，根据监管要求或者市场情况对本次回购股份方案等相关事项进行必要调整，但依法应当由董事会或者股东会重新审议且不得授权的事项除外； 4、制作、修改、签署、申报、执行与本次回购股份有关的协议、合同及其他文件； 5、根据实际回购及注销情况，办理股份注销、减少注册资本、《公司章程》修订、工商变更登记及其他相关事项； 6、根据本次回购股份事项的实施进展及时履行信息披露义务； 7、办理与本次回购股份有关的其他事项。 上述授权自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的审议及信息披露情况 1、公司于2026年6月29日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份用于注销并减少注册资本的议案》。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《第五届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2026-030）、《关于回购公司股份用于注销并减少注册资本的公告》（公告编号：2026-032）。 2、2026年7月3日，公司披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例的情况。 3、2026年7月17日，公司披露了公司2026年第一次临时股东会的股权登记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例的情况。 4、2026年7月20日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购公司股份用于注销并减少注册资本的议案》。具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-039）。 三、回购专用证券账户开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、回购股份的资金筹措到位情况 根据公司资金储备、资金规划及银行回购专项贷款情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 五、回购期间的信息披露安排 根据《回购规则》《自律监管指引第9号》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况： （一）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； （二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； （三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；（四）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； （五）公司在回购期间将在定期报告中公告回购进展情况； （六）回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 六、回购方案的风险提示 （一）公司可能因无法满足债权人要求清偿债务或者提供相应担保，导致本次回购方案无法实施的风险； （二）本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超过回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； （三）本次回购方案存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； （四）本次回购方案存在因发生对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项，导致回购方案无法实施的风险； （五）本次回购方案存在因公司不再符合法律法规规定的回购股份条件，导致回购方案无法实施的风险； （六）本次回购方案可能因公司生产经营、财务状况或者外部客观情况发生重大变化而变更或者终止； （七）本次回购方案可能因监管规则、市场环境变化或者其他不可预见因素而调整。 七、备查文件 1、第五届董事会第十八次会议决议； 2、2026年第一次临时股东会决议； 3、全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 沈阳兴齐眼药股份有限公司 董事会 2026年7月24日 中财网
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