奕帆传动(301023):2026年限制性股票激励计划（草案）摘要
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案）摘要 二零二六年七月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》制定。 二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。标的股票来源为向激励对象定向发行的无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）人民币A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为280.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,332.06万股的3.00%。其中，首次授予限制性股票236.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.53%，占本次授予限制性股票数量总额的84.29%；预留授予限制性股票44.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.47%，占本次授予限制性股票数量总额的15.71%。 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 四、本激励计划限制性股票的授予价格为24.00元/股。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 五、本激励计划涉及的的激励对象总计59人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要激励的其他员工。 预留激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内由董事会确定，超过12个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十一、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据相关规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目录 声 明...........................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目录.............................................................................................................................5 第一章释义.................................................................................................................6 第二章本激励计划的目的与原则.............................................................................7 第三章本激励计划的管理机构.................................................................................8 第四章激励对象的确定依据和范围.........................................................................9 第五章限制性股票的激励工具、来源、数量和分配...........................................11第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...............................13第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.......................................16第八章限制性股票的授予与归属条件...................................................................17 第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序...................................................21第十章限制性股票的会计处理...............................................................................23 第十一章公司、激励对象异动的处理...................................................................25 第十二章附则...........................................................................................................28 第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入第二章本激励计划的目的与原则 为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会是公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审批。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 七、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划涉及的激励对象包括在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要激励的其他员工。 以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计59人，占公司员工总数389人（截至2025年12月31日）的15.17%，包括： 1、公司部分董事、高级管理人员； 2、公司核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要激励的其他员工。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。 以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子公司存在聘用关系或劳动关系。 （二）预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属的，限制性股票取消归属，并作废失效。 四、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 第五章限制性股票的激励工具、来源、数量和分配 一、本激励计划的激励工具及股票来源 本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 二、授予限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为280.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,332.06万股的3.00%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 三、限制性股票的分配 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。 2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。 三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象统一办理归属事宜；激励对象当期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。 四、本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属登记后其售出限制的时间段。除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本激励计划授予的限制性股票完成归属登记后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）； （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持公司股份应符合修改后的相关规定。 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为24.00元/股，即满足授予和归属条件后，激励对象可以24.00元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 二、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）25.45元的50%，12.73元/股；（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）31.69元/股的50%，即每股15.85元。 第八章限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票须同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （四）公司层面的业绩考核要求 1、首次授予部分 本激励计划考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
2 、预留授予部分 若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若在2026年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
3、2028年当期业绩完成率（R）指2028年营业收入增长率完成率或2026年-2028年三年累计营业收入增长率的完成率中的较高者； 4、营业收入增长率完成率=营业收入增长率实际值/营业收入增长率目标值。 归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 （五）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量，对应的可归属情况如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 （六）考核指标的科学性和合理性说明 公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标体系为营业收入，是公司的核心财务指标，体现公司的主要经营成果，是公司进行经营管理决策的基础，同时也是评价公司经营情况、管理绩效以及偿债能力的一个基本工具，是一个反映和分析公司多方面情况的综合指标。公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及具体的归属比例。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、0 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；P为股权登记日当日收盘价；P0 1 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票0 缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东会审议）。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 第十章限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。 一、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年7月24日用该模型对首次授予的236.00万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：（一）标的股票：25.22元/股（假设公司授予日收盘价为2026年7月24日收盘价）；； （二）有效期：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；（三）历史波动率：21.30%、24.32%、23.29%（分别采用创业板综合指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）； （四）无风险利率：0.95%、1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。 （五）股息率：2.97%（采用公司最近一年的股息率）。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2026年8月底向激励对象授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 公司以目前信息初步估计，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时，此次限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。 第十一章公司、激励对象异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。 但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，且离职前须缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。 （二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、被公司解聘等，或出现《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形，且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前须缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。 （三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：1、退休后返聘到公司任职且继续履行原岗位职责的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。 2、退休后不再在公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序，按照当年度退休前的在职时间比例折算归属比例，剩余部分不得归属，并作废失效。 激励对象需要向公司支付归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；离职前须缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未改归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前缴纳须完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。 （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在继承前须缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税； 2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。 （六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。 若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十二章附则 一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。 三、本激励计划由公司董事会负责解释。 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 董事会 2026年7月24日 中财网
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