道氏技术(300409):北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划授予价格的法律意见书
关于广东道氏技术股份有限公司 调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的 法律意见书 二〇二六年七月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广东道氏技术股份有限公司 调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的 法律意见书 致：广东道氏技术股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”或“道氏技术”）聘请的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司调整2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的； （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具； （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性； （3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务、税务、评估、行业等非法律专业事项发表意见； （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任； （6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的； （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 基于上述，本所现为道氏技术调整本激励计划授予价格的相关事项出具法律意见如下： 一、本次调整的批准与授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划所获得的批准和授权如下：（一）2025年1月16日，公司召开第六届董事会2025年第2次会议和第六届监事会2025年第2次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。 （二）2025年1月17日，公司独立董事秦伟针对2025年第二次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：（1）《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；（2）《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；（3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。征集投票权的征集时间为2025年1月23日至2025年1月24日期间（工作日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）。公司就该征集投票权事宜发布了公告。 （三）2025年1月17日至2025年1月27日，公司对本次授予的激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。2025年1月28日，公司公告披露了《监事会对2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （四）2025年2月6日，公司2025年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2025年2月6日，公司召开第六届董事会2025年第3次会议和第六届监事会2025年第3次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2025年2月6日作为授予日，以10.76元/股向本激励计划6名激励对象授予670万股限制性股票。 （六）2026年7月24日，公司召开第六届董事会2026年第3次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司2024年年度权益分派于2025年5月23日实施完毕，2025年年度权益分派于2026年6月4日实施完毕，本激励计划的授予价格由10.76元/股调整为10.34元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《广东道氏技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广东道氏技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。 二、本次调整的具体内容 根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，并由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予价格的议案。 公司于2025年5月14日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，2024年度利润分配方案为：以公司总股本782,248,953股剔除回购专户股份后的770,830,585股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），合计派发现金股利138,749,505.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。 根据《2024年年度权益分派实施公告》，因公司回购专用证券账户股份不参与本次权益分派，2024年年度权益分派方案实施后，按公司总股本折算的每股现金分红金额=0.1773725元/股。 公司于2026年5月7日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，2025年度利润分配方案为：以现有的总股本剔除回购专户股份后的总股本770,830,585股为基数，全体股东按每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），合计派发现金股利192,707,646.25元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据《2025年年度权益分派实施公告》，因公司回购专用证券账户股份不参与本次权益分派，2025年年度权益分派方案实施后，按公司总股本折算的每股现金分红金额=0.2463507元/股。 2024年度和2025年度权益分派后限制性股票的授予价格调整方式如下：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 因此，调整后的授予价格P=P0-V=10.76-0.1773725-0.2463507≈10.34元/股（保留两位小数）。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为： （一）公司实施本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权； （二）本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划授予价格的法律意见书》的签署页，无正文）北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 刘 佳 经办律师： 肖月江 年 月 日 中财网
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