万科A(000002):2026年第一次临时股东会文件
2026 第一次临时股东会文件 中国·深圳 二O二六年七月三十一日 目 录 2026年第一次临时股东会须知..................................................................................1 2026年第一次临时股东会投票方案介绍.....................................................................2 2026年第一次临时股东会会议议程...........................................................................3 关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案.............................................................4 关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案.................................................................6 关于调整公司董事薪酬方案的议案.............................................................................8 2026年第一次临时股东会须知 为维护全体股东的合法权益，确保万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2026年第一次临时股东会（以下简称“股东会”或“本次股东会”）现场会议的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》和《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定特制定本须知： 一、经公司审核，符合条件参加本次股东会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。 二、与会者必须遵守本次股东会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 三、股东要求在会上发言前，请先举手征得会议组织方的同意。股东发言范围仅限于本次股东会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，会议组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。每一位出席股东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言原则上不超过两分钟。发言时应先报股东名称。 四、主持人可安排公司董事及其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。 六、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障股东会的正常秩序。 七、为平等对待所有股东，公司不向参加本次股东会的股东发放礼品，不负责安排参会股东的住宿等事项。 八、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。 2026年第一次临时股东会投票方案介绍 1、本次股东会为 A 股股东同时设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东会通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A股股东在表决时，同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。H股股东仅能通过现场投票方式进行表决。 2、本次股东会现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。 3、根据《公司章程》和有关规定，议案1至议案2采用累积投票方式进行投票。在填写第1至2项决议案项下的“累积投票提案”栏时，请您按照以下指示进行填写：您持有的每一股份均有与各议案下应选人数相同的表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，则（a）您对提案1.01至1.06的表决股份总数为600万股（即100万股x6=600万股）；（b）您对提案2.01至2.04的表决股份总数为400万股（即100万股x4=400万股）。 累积投票制的选票不设“赞成”、“反对”和“弃权”项，您可分别在候选人姓名后面“累积投票提案”栏内填写对应的票数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大票数，且不必是投票人股份数的整数倍。如果您在各候选人姓名后面的空格内用“√”表示，视为您拥有的总票数平均分配给相应候选人。 请注意，您可以将拥有的表决票全部投向一位候选人，也可以将拥有的表决票平均或分散投向多位候选人。例如，如您拥有100万股股份，则您对提案1.01至1.06的表决股份总数为600万股，您可以将600万股的表决股份总数平均给予6位候选人；也可以将600万股全部给予其中一位候选人；或者，将300万股给予候选人A，将200万股给予候选人B及100万股给予候选人C，给予其他候选人零。 您给予候选人的全部表决票之和不可超过您持有的全部股份拥有的表决权总数。若您给予候选人的全部表决票之和超过您持有的全部股份拥有的表决权总数，则所有投票无效，视为放弃表决权；若您给予候选人的全部表决票之和少于您持有的全部股份拥有的表决权总数，投票有效，差额部分视为放弃表决权。 4、本次股东会议案3为普通决议事项，须经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场投票的股东请在议案后面对应表决意见的空格内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
第4项回答股东提问 第5项宣布表决结果 第6项宣读法律意见书 第7项宣布会议结束 2026年第一次临时股东会文件之一 关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案 各位股东： 公司第二十届董事会已于2026年6月30日任期届满。经研究，公司董事会决议提名黄力平、黄宇、雷江松、徐恩利、姚飞和朱志强（按姓氏拼音顺序）为第二十一届董事会的非独立董事候选人（简历详见附件1）。第二十一届董事会非独立董事任期三年，自股东会批准之日起生效。 董事会薪酬与提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为其符合相关法律法规及《公司章程》规定的上市公司董事任职条件。 本议案需股东会以累积投票制方式，逐项审议下列子议案： 1、关于选举黄力平为公司第二十一届董事会非独立董事的议案 2、关于选举黄宇为公司第二十一届董事会非独立董事的议案 3、关于选举雷江松为公司第二十一届董事会非独立董事的议案 4、关于选举徐恩利为公司第二十一届董事会非独立董事的议案 5、关于选举姚飞为公司第二十一届董事会非独立董事的议案 6、关于选举朱志强为公司第二十一届董事会非独立董事的议案 以上议案，提请股东会审议。 附件1：非独立董事候选人简历 万科企业股份有限公司 董事会 二〇二六年七月三十一日 1 附件 1：非独立董事 候选人简历（截至公司第二十届董事会第三十七次会议决议公告披露之日）（排名不分先后，按姓氏拼音排序） 黄力平先生，1968年出生，同济大学工学硕士，教授级高级工程师。现任公司董事长，深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深铁集团”）党委书记、董事长。2014年8月至2026年6月，曾任深铁集团党委委员、副总经理，深圳市人才安居集团有限公司党委副书记、董事、总经理，深铁集团党委副书记、董事、总经理等职。2026年6月至今，任深铁集团党委书记、董事长。2021年6月至今，任公司董事，2025年10月至今，任公司董事长。 黄宇先生，1974年出生，东北财经大学管理学博士，高级会计师。现任公司总裁。2017年3月至2024年2月，曾任深圳市投资控股有限公司总会计师，副总经理、党委委员等职。2024年2月至2026年6月，任深圳市委金融委员会办公室副主任、市地方金融管理局副局长。2026年7月至今，任公司总裁。 雷江松先生，1970年出生，天津大学管理学硕士，教授级高级工程师。现任公司董事，深铁集团党委委员、副总经理。2003年9月起任职于深铁集团，2019年5月至今，任深铁集团党委委员、副总经理。2021年11月至今，任公司董事。 徐恩利先生，1975年出生，天津大学管理学硕士，高级工程师。 2020年至2024年期间任深业集团有限公司党委委员、副总经理，期间曾兼任深业置地有限公司及深业商业管理有限公司党委书记、董事长。2024年11月至2026年7月，任深圳高速公路集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600548，香港联交所上市公司，股票代码：00548）党委书记、董事长。徐先生于2022年至2024年期间担任深圳控股有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：00604）董事，2022年至2025年担任路劲基建有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：01098）董事。 姚飞先生，1967年出生，华中科技大学经济学博士，教授级高级经济师。2017年2月至今，任深圳市投资控股有限公司党委委员、副总经理。 朱志强先生，1975年出生，复旦大学公共管理硕士。现任深圳市资本运营集团有限公司党委副书记、董事、总经理。曾任深圳市人民政府国有资产监督管理委员会战略发展处处长。2021年4月至今，兼任中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：000039，香港联交所上市公司，股票代码：02039）副董事长。 截至第二十届董事会第三十七次会议决议公告披露之日，黄力平先生、黄宇先生、雷江松先生、徐恩利先生、姚飞先生和朱志强先生（按姓氏拼音顺序）均未持有公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。除简历所披露的信息外，六位非独立董事候选人与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。 2026年第一次临时股东会文件之二 关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案 各位股东： 第二十届董事会已于2026年6月30日任期届满。经研究，公司董事会决议提名黄亚英、廖子彬、王卫国和杨兆（按姓氏拼音顺序）为第二十一届董事会的独立董事候选人（简历详见附件2）。 第二十一届董事会独立董事任期三年，自股东会批准之日起生效。 董事会薪酬与提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为其符合相关法律法规及《公司章程》规定的上市公司董事任职条件。 本议案需股东会以累积投票制方式，逐项审议下列子议案： 1、关于选举黄亚英为公司第二十一届董事会独立董事的议案 2、关于选举廖子彬为公司第二十一届董事会独立董事的议案 3、关于选举王卫国为公司第二十一届董事会独立董事的议案 4、关于选举杨兆为公司第二十一届董事会独立董事的议案 以上议案，提请股东会审议。 附件2：独立董事候选人简历 万科企业股份有限公司 董事会 二〇二六年七月三十一日 附件 2：独立董事候选人简历（截至公司第二十届董事会第三十七次会议决议公告披露之日）（排名不分先后，按姓氏拼音排序） 黄亚英先生，1962年出生，中国政法大学法学硕士，二级教授、博士生导师。曾任深圳大学法学院院长，中共深圳市委首届法律顾问，深圳市第五届、第六届人大常委会委员兼法制委员会委员，深圳市人民检察院专家咨询委员会委员。现任中国国际经济法学研究会副会长、深圳市七届人大常委会首席立法咨询专家、深圳市七届人大监察司法委员会委员、首批广东省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员，广东省涉外法治人才库成员。现任深南电路股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代码：002916）、华孚时尚股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代码：002042）独立董事。 廖子彬先生，1962年出生，伦敦政治经济学院经济学学士，具有英格兰及威尔士特许会计师公会会员资格、香港会计师公会资深会员资格。现任万科独立董事、审计委员会召集人及独立董事专门会议召集人，香港商界会计师协会荣誉顾问。曾任毕马威中国主席、香港毕马威会计师事务所高级顾问、天津市政协香港委员，曾获委任为中国财政部会计咨询专家。廖子彬先生目前兼任中国平安人寿保险股份有限公司独立董事及董事会审计委员会主任、深圳前海微众银行股份有限公司独立董事及董事会审计委员会主任、中信银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：601998；香港联交所上市公司，股票代码：00998）独立董事、中国石油化工股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600028；香港联交所上市公司，股票代码：00386）独立董事。 王卫国先生，1965年出生，中南财经大学经济学硕士。2004年6月至2016年12月,任深圳市发展和改革委员会综合处、区域处调研员。2016年12月至今，任深圳市架桥资本管理股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码：833689）合伙人、董事、总经理职务。 杨兆先生，1961年出生，对外经济贸易大学经济学博士，高级经济师。1989年至2002年曾任海南省对外贸易经济合作厅（现海南省商务厅）党组成员、副厅长等职务；2002年至2011年在中广核集团多个部门、多家子公司和参股公司担任总经理、副总经理、董事总经理、董事等职务；2010年至2012年曾任银建国际实业有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：00171）非执行董事及董事局副主席；2010年至2012年曾任香港美亚电力公司（现中国广核新能源控股有限公司，香港联交所上市公司，股票代码：01811）行政总裁；2012年底至2021年在多家核电企业任总经理和专职董事长。 截至第二十届董事会第三十七次会议决议公告披露之日，黄亚英先生、廖子彬先生、王卫国先生和杨兆先生（按姓氏拼音顺序）均未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。除简历所披露的信息外，四位独立董事候选人与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。 2026年第一次临时股东会文件之三 关于调整公司董事薪酬方案的议案 各位股东： 公司现有董事薪酬方案由公司2018年第一次临时股东大会审议通过，具体为：独立董事每月领取职务薪酬人民币5万元（含税）；未在公司全职工作的董事每月领取职务薪酬人民币3万元（含税）；在公司任职的董事根据其在公司的具体行政职位领取相应的报酬，不领取董事职务薪酬（酬金）。 2018年至2025年期间，公司的经营情况发生重大变化。根据相关规则要求和《万科企业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》规定，并结合公司实际情况，公司拟对现行董事薪酬方案进行调整。具体如下： 一、适用对象 公司全体董事（包括独立董事、未在公司全职工作的其他董事及在公司全职工作的董事）。 二、适用期间 自公司股东会审议通过之日起生效，至新的董事薪酬方案经公司股东会审议通过后失效。 三、薪酬方案 （一）独立董事 独立董事的基础津贴为每人每月人民币2万元（含税）。若独立董事同时担任董事会专门委员会、独立董事专门会议召集人的，每担任一个召集人，按月另发职务津贴人民币1万元（含税）。 （二）未在公司全职工作的其他董事 未在公司全职工作的其他董事，领取固定董事津贴为每月人民币1万元（含税）。 （三）在公司全职工作的董事 在公司全职工作的董事，按其所担任的公司职务岗位，根据公司内部薪酬相关管理制度和绩效考核结果领取相应的薪酬，不额外领取董事津贴。 以上议案，提请股东会审议。 万科企业股份有限公司 董事会 二〇二六年七月三十一日 中财网
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