美格智能(002881):炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2026年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
关于美格智能技术股份有限公司 2026年度股票期权与限制性股票激励计划 （草案） 的 法律意见书 中国 广东 深圳 前海深港合作区前海国际仲裁大厦17层1710-1712 电话（Tel）：（0755）86703090 邮编：518052 目 录 释义.............................................................................................................................2 第一节引言.................................................................................................................4 第二节正文.................................................................................................................6 一、公司符合实施本次股权激励计划的条件...........................................................6二、本次股权激励计划内容的合法合规性...............................................................7 三、本次股权激励计划涉及的法定程序.................................................................12 四、激励对象确定的合法合规性.............................................................................13 五、本次股权激励计划的信息披露.........................................................................13 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................14七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形.............................................................................................................14 八、本次股权激励计划涉及的关联董事回避表决情况.........................................15九、结论意见.............................................................................................................15 释义 除非另有所指，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所 关于美格智能技术股份有限公司 2026年度股票期权与限制性股票激励计划（草案） 的 法律意见书 致：美格智能技术股份有限公司 根据公司与炜衡签订的《专项法律顾问聘请协议》，炜衡接受公司的委托，担任其本次股权激励计划的特聘专项法律顾问。 炜衡根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节引言 为出具本法律意见书，炜衡律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》《激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及炜衡律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，炜衡及炜衡律师特别声明如下： （一）炜衡律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家正式公布、实施的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。 （二）炜衡律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，炜衡律师已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于美格智能的如下承诺：美格智能已向炜衡提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；美格智能所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；美格智能提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响炜衡出具本法律意见书的事实和文件均已向炜衡披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。 （四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜衡律师依赖政府有关部门、美格智能或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或政府部门公开可查询的信息作出判断。 （五）炜衡仅就与本次股权激励计划有关的中国境内重要法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。炜衡在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明炜衡对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证，炜衡依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。 （六）本法律意见书仅供美格智能本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。炜衡律师同意将本法律意见书作为美格智能本次股权激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。炜衡律师同意美格智能部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但美格智能作出上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。 第二节正文 一、公司符合实施本次股权激励计划的条件 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 1.公司系由深圳市方格精密器件有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。 2.公司系经中国证监会于2017年5月19日《关于核准深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕764号）核准公司首次公开发行A股股票，并于2017年6月22日在深圳证券交易所上市，股票简称“美格智能”，股票代码“002881”。 3.公司目前持有统一社会信用代码为91440300799218456D的《营业执照》，不存在根据我国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形根据《公司章程》、公司发布的相关公告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2026]3-61号”《审计报告》和“天健审[2026]3-62号”《内部控制审计报告》，并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据我国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格。 二、本次股权激励计划内容的合法合规性 （一）本次股权激励计划的载明事项 经炜衡律师核查，美格智能于2026年7月24日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2026年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。其中，《激励计划（草案）》包括“声明”、“特别提示”、“目录”、“释义”、“实施激励计划的目的”、“激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“会计处理与业绩影响”“股权激励计划的实施程序”、“公司与激励对象的权利与义务”、“激励计划变更、终止和其他事项”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”和“附则”内容，《激励计划（草案）》已包含《管理办法》第九条要求股权激励计划载明的事项。 炜衡律师认为，公司本次股权激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本次股权激励计划的具体内容 根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。 1.本次股权激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的为：“一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；三、充分调动公司中层管理人员和核心骨干员工人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，促进公司长远战略目标的实现；四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康的长远发展；五、通过本次股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。” 炜衡律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 2.本次股权激励计划对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象确定的依据为“《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及美格智能《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”。 根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的激励对象为公司（含分子公司，下同）中层管理人员、核心骨干员工，总计421人。 根据《激励计划（草案）》，激励对象应符合以下条件：（1）激励对象须在本次股权激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同或聘用协议；（2）激励对象不能同时参加其他任何公司股权激励计划或激励方案，已经参与其他任何公司激励计划或激励方案的，不得参与本次激励计划；（3）激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 根据《激励计划（草案）》，下列情形之一的任何人员，不能成为本次股权激励计划的激励对象：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 炜衡律师认为，公司本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。 3.本次股权激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量与分配情况及占公司股本总额的百分比 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予的权益总计800.00万股，占本次股权激励计划公告时公司股本总额30,207.12万股的2.65%，无预留股票期权和限制性股票。 公司尚在有效期内激励计划为2024年度股票期权与限制性股票激励计划，实际授予权益为611.00万股，加上本次拟授予的800.00万股，合计1,411.00万股，约占公司股本总额的4.67%，未超过公司股本总额的10%。 炜衡律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次股权激励计划涉及标的股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，本次股权激励计划每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的10%，预留比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条和第十四条第二款、第十五条的规定。 4.激励对象授予的股票期权与限制性股票的分配情况 （1）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
5.本次股权激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排、股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排 经查阅《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十八条、第三十条、第三十一条和第四十二条的规定。 6.股票期权的行权价格以及行权价格的确定方法、限制性股票的授予价格以及价格的确定方法 经查阅《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划股票期权的行权价格以及行权价格的确定方法、限制性股票的授予价格和确定方法的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和第二十九条的规定。 7.激励对象获授权益、行使权益的条件 经查阅《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划的股票期权的获授条件和行权条件的相关规定、限制性股票的获授条件和解除限售条件的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。 8.公司授出权益、激励对象行使权益的程序 经查阅《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划授出权益、行使权益程序的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。 9.调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序经查阅《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 10.股权激励会计处理方法、股票期权和限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响 经查阅《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划股票期权和限制性股票的会计处理相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 11.公司或激励对象发生异动的处理 经查阅《激励计划（草案）》中公司或激励对象发生异动的处理及争议解决的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项和第（十三）项的规定。 12.公司与激励对象的其他权利义务 经查阅《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 综上，炜衡律师认为，《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。 三、本次股权激励计划涉及的法定程序 （一）本次股权激励计划已经履行的程序 经炜衡律师核查，为实施本次股权激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序： 1.2026年7月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2026年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 2.2026年7月24日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于公司<2026年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对本次股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表意见。 （二）本次股权激励计划尚须履行的后续程序 根据《管理办法》等相关规定，公司实施本次股权激励计划尚待履行如下程序： 1.公司在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天； 2.公司在股东会审议本次股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单审核及公示情况的说明； 3.公司对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 4.公司发出召开审议本次股权激励计划的股东会通知； 5.公司股东会审议本次股权激励计划，关联股东应当回避表决。本次股权激励计划须经出席公司股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露； 6.本次股权激励计划经股东会审议通过后，公司与激励对象签署有关协议，以约定双方的权利义务关系； 7.本次股权激励计划经股东会审议通过后，公司董事会应根据股东会授权，自股东会审议通过本次股权激励计划之日起60日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会应根据股东会的授权办理具体的股票期权行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜； 8.其他根据《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》规定应当履行的程序。 炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段必要的程序，尚须根据《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行后续相关程序。 四、激励对象确定的合法合规性 经炜衡律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序。 炜衡律师认为，《激励计划（草案）》激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。 五、本次股权激励计划的信息披露 经炜衡律师核查，公司董事会和董事会薪酬与考核委员会审议通过《激励计划（草案）》后，及时（两个交易日内）公告了与本次股权激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》和董事会薪酬与考核委员会意见等文件。 炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》的规定履行了现阶段所必要的信息披露义务；公司还需根据本次股权激励计划的进展情况，按照《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》以及公司的书面确认函等文件，本次股权激励计划确定的激励对象的资金来源为自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为激励对象贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 炜衡律师认为，公司已承诺不为本次股权激励计划的激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 （一）本次股权激励计划内容 《激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）本次股权激励计划的程序 本次股权激励计划的程序及意见详见本法律意见书“三、本次股权激励计划涉及的法定程序”部分所述。 （三）董事会薪酬与考核委员会的意见 公司董事会薪酬与考核委员会同意本次股权激励计划的实施，认为公司本次股权激励计划符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不会损害公司及全体股东的利益。 炜衡律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、本次股权激励计划涉及的关联董事回避表决情况 根据公司第四届董事会第二十次会议的相关资料，并经炜衡律师核查，公司召开第四届董事会第二十次会议审议本次股权激励计划相关事项时，公司董事未参与本次股权激励计划；公司召开第四届董事会第二十次会议审议本次股权激励计划相关事项时，不涉及作为激励对象的董事需回避表决的情况。 炜衡律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划的相关程序符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 九、结论意见 综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 公司具备实施本次股权激励计划的主体资格和条件； 2. 《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定； 3. 公司已按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段必要的程序，尚需根据《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定履行后续相关程序； 4. 公司已按照《管理办法》的规定履行了现阶段所必要的信息披露义务；公司还需根据本次股权激励计划的进展情况，按照《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行后续信息披露义务； 5. 公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为激励对象贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》的规定；6. 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 7. 公司董事会审议本次股权激励计划的相关程序符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；8. 本次股权激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书经炜衡律师及炜衡负责人签字并加盖炜衡公章后生效。 本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。 （此页无正文，系《炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2026年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页） 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所 负责人： 经办律师： 罗炜翔 邓 薇 苗宝文 2026年7月24日 中财网
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