美格智能(002881):炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项之法律意见书
关于美格智能技术股份有限公司 2024年度股票期权与限制性股票激励计划 首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、首次 授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、 预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、调整 期权行权价格和限制性股票回购价格以及注销部分股 票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股 票相关事项 之 法律意见书 中国 广东 深圳 前海深港合作区前海国际仲裁大厦17层1710-1712 Tel 0755 86703090 518052 电话（ ）：（ ） 邮编： 目 录 释义.............................................................................................................................2 第一节引言.................................................................................................................5 第二节正文.................................................................................................................7 一、本次首次授予行权、本次解除限售、本次预留授予行权、本次调整以及本次注销和回购注销的批准与授权...................................................................................7 二、本次首次授予行权、本次解除限售的具体情况...............................................9三、本次预留授予行权的具体情况.........................................................................12 四、本次调整的原因和方案.....................................................................................15 五、本次注销和回购注销的具体情况.....................................................................16 六、结论意见.............................................................................................................17 释义 除非另有所指，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所 关于美格智能技术股份有限公司 2024年度股票期权与限制性股票激励计划 首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、首次 授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、 预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、调整 期权行权价格和限制性股票回购价格以及注销部分股 票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股 票相关事项 之 法律意见书 致：美格智能技术股份有限公司 根据公司与炜衡签订的《专项法律顾问聘请协议》，炜衡接受公司的委托，担任其本次股权激励计划的特聘专项法律顾问。 炜衡根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节引言 为出具本法律意见书，炜衡律师审阅了《激励计划》、激励对象名单、公司相关董事会会议和董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司对外信息披露文件以及炜衡律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息或要求相关人员出具的书面文件对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，炜衡及炜衡律师特别声明如下： （一）炜衡律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家正式公布、实施的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。 （二）炜衡律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，炜衡律师已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司的如下承诺：美格智能已向炜衡提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；美格智能所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响炜衡出具本法律意见书的事实和文件均已向炜衡披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。 （四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜衡律师依赖政府有关部门、美格智能或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或政府部门公开可查询的信息作出判断。 （五）炜衡仅就与本次股权激励计划有关的中国境内重要法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。炜衡在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明炜衡对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证，炜衡依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。 （六）本法律意见书仅供美格智能本次股权激励计划本次首次授予行权、本次解除限售、本次预留授予行权、本次调整以及本次注销和回购注销相关事项之目的使用，不得用于任何其他目的。炜衡律师同意将本法律意见书作为美格智能本次股权激励计划本次首次授予行权、本次解除限售、本次预留授予行权、本次调整以及本次注销和回购注销必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。炜衡律师同意美格智能部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但美格智能作出上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。 第二节正文 一、本次首次授予行权、本次解除限售、本次预留授予行权、本次调整以及本次注销和回购注销的批准与授权 根据公司提供的《激励计划》公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会决议文件等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次首次授予行权、本次解除限售、本次预留授予行权、本次调整以及本次注销和回购注销事项，公司已履行下列批准和授权程序： （一）2024年5月31日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，并提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。 （二）2024年5月31日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 （三）2024年5月31日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 （四）2024年6月17日，公司召开2024年第二次临时股东大会，并由出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上审议通过了《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （五）2024年7月1日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议、第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，公司监事会发表了核查意见。 （六）2025年2月28日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。 （七）2025年6月10日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》等议案。 （八）2025年7月10日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。 （九）2026年7月24日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议及第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。 炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《公司章程》《管理办法》和《激励计划》等相关规定取得了本次首次授予行权、本次解除限售、本次预留授予行权、本次调整以及本次注销和回购注销的现阶段必要的授权和批准，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。 二、本次首次授予行权、本次解除限售的具体情况 （一）本次首次授予行权的行权期及本次解除限售的限售期 根据公司《激励计划》的相关规定、公司第四届董事会第二十次会议决议、公司相关公告文件及公司出具的书面说明，公司向激励对象首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个行权期可申请行权比例为所获期权总量的30%。公司首次授予股票期权的授权日为2024年7月1日，第二个等待期已于2026年6月30日届满，本次首次授予行权可行权数量为46.59万份；本次股权激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起12个月，第二个解除限售期可申请解除比例为所获限制性股票总量的30%。公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予登记日期为2024年7月24日，解除限售期自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起，第一个限售期于2026年7月23日届满，本次解除限售可解除限售股票数为103.11万股。 （二）本次首次授予行权、本次解除限售满足的条件 1.《激励计划》规定的本次首次授予行权条件 根据《激励计划》的规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象本次股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件方可行权： （1）公司未发生如下任一情形： ①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形； ⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 （3）公司业绩考核条件 第二个行权期的业绩考核目标为下列考核目标达成其一即可：①以2023年度公司实现的营业收入为基础，2025年度营业收入增长不低于60%；②以2023年度公司净利润为基础，2025年度净利润增长不低于60%（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据；上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺）。 据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例： ①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%； ②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为85%； ③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。 （4）个人绩效考核条件 激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为合格与不合格，相对应的行权比例如下：
根据《激励计划》的规定，本次解除限售条件与本次首次授予行权的条件相同。 3.本次首次授予行权、本次解除限售条件的成就情况 （1）根据《公司章程》、公司发布的相关公告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2026]3-61号”《审计报告》和“天健审[2026]3-62号”《内部控制审计报告》，并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在前述第1项“《激励计划》规定的本次首次授予行权条件”之第（1）款所述情形。 2 （）经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具日，本次首次授予行权和本次解除限售的激励对象不存在前述第1项“《激励计划》规定的本次首次授予行权条件”之第（2）款所述情形。 3 [2026]3-61 （）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审 号”《审 计报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）“XYZH/2024SZAA7B0017”《审计报告》，公司2025年度净利润为142,720,411.53元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用（21,255,902.12元）影响后为163,976,313.65元，相比于2023年度净利润64,509,024.24元，2025年度净利润增长率为154.19%，公司层面满足行权业绩条件，满足本次首次授予行权及本次解除限售公司业绩考核层面的要求。 （4）根据公司第四届董事会第二十次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议、公司的书面说明并经炜衡律师核查，首次授予股票期权激励对象共156人，其中6人已经离职，对应的2.2万份期权已注销，剩余1.5万份期权待办理注销手续，其余150名激励对象考核结果均为合格，满足本次首次授予行权个人绩效考核的要求；首次授予限制性股票激励对象共205人，其中9人已经离职，对应的3万股已办理注销手续，剩余2.58万股待股东会审议通过后办理注销手续，其余196名激励对象考核结果均为合格，满足本次解除限售个人绩效考核的要求。 炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次首次授予行权、本次解除限售满足《激励计划》中规定的行权条件、解除限售条件。 三、本次预留授予行权的具体情况 （一）本次预留授予行权的行权期 根据公司《激励计划》的相关规定、公司第四届董事会第二十次会议决议、公司相关公告文件及公司出具的书面说明，公司向激励对象授予的预留股票期权第一个行权期为自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期可申请行权比例为所获期权总量的50%。公司预留授予股票期权的授权日为2025年6月10日，第一个等待期已于2026年6月9日届满，第一个行权期可行权数量为25万份。 （二）本次预留授予行权的条件 1.《激励计划》规定的本次预留授予行权条件 根据《激励计划》的规定，行权期内，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予的预留股票期权第一个行权期行权条件方可行权： （1）公司未发生如下任一情形： ①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形； ⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 （3）公司业绩考核条件 本次预留授予行权的业绩考核目标为下列考核目标达成其一即可：①以2023年度公司实现的营业收入为基础，2025年度营业收入增长不低于60%；②以2023年度公司净利润为基础，2025年度净利润增长不低于60%（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据；上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺）。 据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例： ①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%； ②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为85%； ③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。 （4）个人绩效考核条件 激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为合格与不合格，相对应的行权比例如下：
（1）根据《公司章程》、公司发布的相关公告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2026]3-61号”《审计报告》和“天健审[2026]3-62号”《内部控制审计报告》，并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在前述第1项“《激励计划》规定的本次预留授予行权条件”之第（1）款所述情形。 （2）经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具日，本次预留授予行权的激励对象不存在前述第1项“《激励计划》规定的本次预留授予行权条件”之第（2）款所述情形。 （3）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审[2026]3-61号”《审计报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）“XYZH/2024SZAA7B0017”2025 142,720,411.53 《审计报告》，公司 年度净利润为 元。剔除本次及其它激 励计划股份支付费用（21,255,902.12元）影响后为163,976,313.65元，相比于2023年度净利润64,509,024.24元，2025年度净利润增长率为154.19%，公司层面满足行权业绩条件，满足本次预留授予行权业绩考核层面的要求。 （4）根据公司第四届董事会第二十次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议、公司的书面说明并经炜衡律师核查，本次预留授予行权的激励对象共4人，该4名激励对象考核结果均为合格，满足本次预留期权个人绩效考核的要求。 炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留授予行权满足《激励计划》中规定的行权条件。 四、本次调整的原因和方案 （一）本次调整的原因 公司2025年年度权益分派实施完成，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。现根据公司《激励计划》的规定，对本次股权激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行相应的调整。 （二）本次调整的方案 1.股票期权行权价格的调整 根据《激励计划》的规定，股票期权若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或者配股等事项，公司应当对股票行权价格进行相应的调整。其中，公司因派息而调整股票行权价格的方法如下：P=P?－V 其中：P?：调整前的行权价格； V：每股派息额； P：调整后的行权价格； 因此，本次股权激励计划尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由20.97的股票期权行权价格由45.67元调整为45.57元（45.67元-0.10元=45.57元）。 2.限制性股票回购价格的调整 根据《激励计划》的规定，公司因派息而调整限制性股票回购价格的方法如下： P=P?－V 其中：P?：调整前的回购价格； V：每股派息额； P：调整后的回购价格； 因此，本次股权激励计划尚未解除限售的首次授予的限制性股票的回购价格由（10.42元+银行同期存款利息）调整为：“10.32元+银行同期存款利息”（即[10.42元－0.10元]+银行同期存款利息）；本次股权激励计划尚未解除限售的预留授予的限制性股票的回购价格由（22.84元+银行同期存款利息）调整为：“22.74元+银行同期存款利息”（即[22.84元-0.10元]+银行同期存款利息）。 炜衡律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 五、本次注销和回购注销的具体情况 2025 7 10 鉴于自 年 月 日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于注 销部分股票期权的议案》后，又有7名激励对象因已离职不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》第九节第二条“激励对象发生个人情况变化的处理方式”的规定，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议及第四届董事会第二十次会议决定注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计1.5万份，回购3.88 注销离职激励对象已授予但尚未解锁和预留授予的限制性股票共计 万股（其中，回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票2.58万股，预留授予的限制性股票1.3万股）。 炜衡律师认为，本次注销和回购注销的原因和数量符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。 六、结论意见 综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日： 1.公司已按照《公司章程》《管理办法》和《激励计划》等相关规定取得了本次首次授予行权、本次解除限售、本次预留授予行权、本次调整以及本次注销和回购注销的现阶段必要的授权和批准，尚需依法履行信息披露义务及所涉相关登记手续； 2.本次首次授予行权、本次解除限售满足《激励计划》中规定的行权条件、解除限售条件； 3.本次预留授予行权满足《激励计划》中规定的行权条件； 4.本次调整符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定； 5.本次注销和回购注销的原因和数量符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书经炜衡律师及炜衡负责人签字并加盖炜衡公章后生效。 本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，系《炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、调整期权行权价格和限制性股票回购价格以及注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页） 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所 负责人： 经办律师： 罗炜翔 邓 薇 石 磊 2026年7月24日 中财网
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