容大感光(300576):2026年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
股票简称：容大感光 股票代码： 深圳市容大感光科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票发行方案 的论证分析报告 二〇二六年七月 目录 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的.....................................................................3 二、本次发行证券及其品种选择的必要性.........................................................................3 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性..................................................6四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性............................................12五、本次发行方式的可行性...................................................................................................13 六、本次发行方案的公平性、合理性.................................................................................13 七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施............................................17八、结论........................................................................................................................................21 深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“容大感光”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行不超过3,000万股股票（含本数），募集资金不超过59,100.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于广州生产基地建设项目、泰国加工基地建设项目和补充流动资金。如无特别说明，本报告中相关用语与《深圳市容大感光科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》释义相同。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 公司本次募集资金投资项目中，广州生产基地建设项目、泰国加工基地建设项目，是公司立足感光电子化学品主业，响应国家电子信息产业链自主可控战略需求，顺应下游产业向高端化、全球化方向演进趋势，结合多年技术积累所作出的重要战略布局，旨在进一步优化产品结构、完善全球产能与供应链布局，更好满足下游客户日益提升的产品与交付需求。 1 、国家政策大力支持电子化学品产业自主可控，光刻胶国产替代进入战略机遇期 光刻胶是光刻工艺中的关键材料，应用于PCB、半导体、平板显示等关乎国民经济、工业发展的关键领域。21世纪以来，全球PCB、半导体、显示产能逐渐向亚洲尤其是中国大陆转移，带动上游产业链国内需求的快速增长，行业进口替代趋势明显。下游电子信息产业长期处于政策重点扶持范畴，叠加顶层规划加持，行业发展红利持续释放。 2026年3月13日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》（以下简称“十五五规划”）发布，明确指出要加快高水平科技自立自强，引领发展新质生产力，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。“十五五规划”还强调要加快人工智能等数智技术创新应用，加快新能源、航空航天、低空经济等战略性新兴产业集群发展，前瞻布局具身智能、第六代移动通信（6G）等未来产业，培育新的经济增长点，全方位拓宽光刻胶下游应用市场。 同时，在全球科技博弈加剧、供应链安全诉求日益强烈的背景下，国家层面持续加大对光刻胶等关键电子化学品的政策支持力度，推动产业转型升级。依托系列政策红利，以公司为代表的国内领先企业已在光刻胶中高端产品研发上取得一定突破，国产化率有望进一步提升，光刻胶行业正迎来快速发展的战略机遇期。 2、全球PCB产业持续扩容，光刻胶市场需求旺盛 PCB被誉为“电子产品之母”，是电子元器件相互连接的载体，几乎是所有电子产品中不可或缺的元件。其需求受宏观经济周期性波动及电子信息产业整体发Prismark 2025 展情况影响，行业市场规模持续增长。根据 统计和预测， 年全球 PCB市场规模达851.52亿美元，同比增长15.8%，增长主要由AI基础设施建设、高速网络升级及卫星通信需求驱动。Prismark预测，2025年至2030年全球PCB7.7% 2030 1,233.48 市场产值将以 的年复合增长率持续成长，到 年将达到 亿美元。 PCB产业的持续扩容直接带动了上游PCB光刻胶需求的稳步增长。其中，AI算力基础设施的放量更推动PCB向高层数、高精密、高频高速方向升级，带动高端PCB光刻胶需求占比持续提升。高端产品增速显著高于行业平均水平，18层及以上高多层板、HDI板未来五年复合增速预计分别为21.7%、9.2%。 3、AI算力基础设施建设驱动，行业渗透促进国产替代 随着人工智能、云计算、大数据等新一代信息技术的加速渗透，全球AI算力基础设施建设进入高速增长期，AI服务器、高速光模块作为算力网络建设的核心硬件，市场规模显著增加，而作为电子元器件电气连接载体的PCB行业也受益显著。根据Prismark数据，2025年度全球服务器及数据存储领域和有线通信领域的市场规模分别为156.75亿美元、86.64亿美元，同比增速分别为43.6%、40.8%；预计到2030年的市场规模将分别达到346.79亿美元、160.76亿美元，2025-2030年复合增长率高达17.2%、13.2%。同时，随着电子产品向高频、高速、高密度互连方向发展，对PCB光刻胶的分辨率、附着力、耐热性等性能指标提出了更高要求，高性能产品的溢价空间随之拓展，推动行业呈现量价双升格局。在AI服务器、高速光模块、IC载板等高端应用场景的牵引下，高端光刻胶需求呈现量价双升格局，国产替代进程同步加速，为具备技术储备的国内领先企业提供了重要的市场切入与份额提升机遇。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、顺应行业趋势，优化产能布局，巩固提升主业竞争力 公司积极响应国家产业政策的号召，深度参与光刻胶国产化替代进程。随着智能驾驶、人工智能、物联网等下游创新应用的逐步成熟，PCB、显示、半导体等光刻胶的主要应用领域蓬勃发展，带动光刻胶市场需求快速增长。公司深耕感光电子化学品行业多年，具备深厚技术实力和丰富行业经验积累。本次募集资金投资项目中，广州生产基地建设项目将帮助公司有效突破现有场地制约，提升生产效率和规模效益，进一步巩固和提高公司在PCB光刻胶领域的市场竞争力和行业地位，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展；泰国加工基地建设项目将实现就近服务已在泰国布局产能的下游PCB客户，缩短交付周期，降低运输成本，增强客户黏性，是公司国际化战略的重要一步，将有效提升公司全球化供应链服务能力，为未来进一步拓展全球市场奠定基础。 2、提高盈利能力，优化资产负债结构，促进可持续发展 通过本次发行和募投项目的实施，公司将新增光刻胶产能，有利于公司培育新的盈利增长点。同时，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及债务融资已较难满足公司战略目标，本次发行的募集资金将为公司业务发展提供资金支持,有利于公司核心业务的增长和公司战略的实施。本次发行将缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，提高盈利能力，促进公司可持续发展。 3、满足公司业务发展的流动资金需求，增强公司抗风险能力 在国产化替代的行业趋势下，国内光刻胶市场持续增长。同时，光刻胶行业的技术壁垒较高，下游产业对产品性能要求也不断提升，为把握市场发展机遇、保持技术领先、巩固行业地位，公司在业务规模扩张、技术研发投入、产品结构优化等方面，均需要大量的流动资金投资。同时随着公司业务规模的扩大，采购、生产、研发以及市场开拓等多个营运环节的资金需求迅速增长。本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解公司业务扩张和研发投入带来的运营资金压力，满足流动资金需求，同时增强公司抗风险能力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种和发行方式 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （二）本次发行证券的必要性 1、广州生产基地建设项目 （1）响应国家产业政策号召，推动光刻胶产业加速升级实现国产突破光刻胶是印制电路板（PCB）、半导体、新型显示面板等现代电子信息产业制造环节不可或缺的核心基础化学品，其技术水平和供应稳定性直接决定了电子元器件制造的精度与良率。长期以来，全球光刻胶市场高度集中于日本、美国等少数发达国家，国产化率整体偏低，在PCB光刻胶油墨细分领域，国产替代虽已取得一定进展，但在AI服务器用PCB板感光阻焊光刻胶等高端精细化、功能PCB 化 光刻胶品类上，国内企业与国际先进水平仍存在较大差距，产业链自主可控的战略诉求迫切。 近年来，国家和行业主管部门高度重视光刻胶等关键电子化学品的产业化突破和国产化进程，为光刻胶生产企业的扩产和技术升级提供了有力的政策激励。 公司作为国内PCB光刻胶领域的领先企业，自成立以来始终积极参与并推动光刻胶产业国产化替代进程，并将突破AI服务器等高端应用场景的进口依赖作为战略主攻方向。本次广州生产基地建设项目，将通过新建现代化集中式生产厂房、引进先进PCB光刻胶油墨和喷墨油墨生产设备，大幅扩大高性能PCB光刻胶产品的生产规模，有助于公司进一步提升产品品质、丰富产品型号，加快高性能PCB光刻胶油墨的国产化供给能力，推动光刻胶产业向高端化、规模化、自主化方向加速升级。本项目的实施，是公司主动响应国家产业政策号召、积极履行关键基础化学品领域国产替代战略使命的重要举措，对于推动光刻胶产业链实现自主可控、保障我国电子信息产业供应链安全具有重要战略意义。 （2）紧抓AI算力基建发展窗口期，以高端产能匹配高精密PCB爆发式需求 随着新一代人工智能、新能源汽车电子等战略性新兴产业的加速渗透，全球PCB产业需求持续旺盛，其中，AI算力基础设施建设高速推进正成为核心增量引擎。AI服务器、高速光模块、IC载板用PCB等高层数、高精密PCB产品需求持续爆发，强力拉动上游PCB光刻胶油墨市场需求。以AI服务器为例，其对PCB的技术要求显著高于传统服务器，板层数由传统十余层跃升至70至100层，HDI产品须达6阶以上，并须采用高频、高速及低损耗材料，较传统服务器提升5至7倍；层数增加与线路密度的大幅提升，直接带动单板光刻胶用量显著增加，同时对其耐热性、分辨率及绝缘可靠性等关键指标提出更高要求，高端产品溢价空间持续拓宽。 行业需求持续上行背景下，公司PCB光刻胶产品近年来持续保持较快的销售增长态势，客户订单量明显扩大，现有生产能力已趋于饱和。受制于现有租赁厂区的土地面积、厂房建筑规模及环保配套设施能力，公司全资子公司高仕电研现有场地已难以支撑进一步的产线扩建和产能扩张。如不能及时突破上述产能瓶颈，公司将面临因供给不足而无法承接增量订单的被动局面，不利于公司维护和提升现有市场地位。 本次广州生产基地建设项目，将在广州南沙区新建集约化生产厂房和配套仓储设施，引进先进PCB光刻胶油墨生产设备。项目建成后，将形成年产约6,000吨PCB感光阻焊光刻胶油墨、300吨喷墨油墨的生产能力，其中PCB感光阻焊PCB AI IC 光刻胶油墨可用于车载 板、 服务器、高速光模块、 载板等领域，喷墨油墨可用于PCB喷印字符、阻焊、线路等喷墨领域。上述产能的释放，将有效解决公司当前面临的产能制约问题，为持续承接和开拓下游客户订单提供充足的产能保障，支撑公司在PCB光刻胶细分市场的规模持续扩大，巩固和提升公司在行业中的竞争地位。 （3）构建自主生产体系，推进公司提质增效，筑牢核心竞争壁垒 目前，公司主要在广州市南沙区通过租赁厂房完成日常经营生产，在现有产能负荷较高的背景下，公司为维持阶段性生产需求，需要临时租用周边工厂场地作为补充，但此类安排仅能缓解短期压力，且额外增加了成本，无法长期解决产能瓶颈问题。同时，租赁模式的固有局限性亦带来持续的经营隐患，一方面，租赁合同到期或遇不可控因素导致厂房无法续租，公司将面临整体搬迁风险，正常生产运营节奏极易遭受冲击；另一方面，租赁场地租金存在上涨不确定性，经营成本可控性弱，持续压缩产品毛利率，制约公司整体经营效率提升。 本次广州生产基地建设项目，将通过新建现代化、集中化的生产基地，在同一园区内配套建设仓库和综合楼，实现生产、仓储、管理的高度集约化。集中化生产模式的建立，将有效减少跨厂区的原材料和中间品转运，降低内部物流成本，缩短生产响应周期，提升各生产环节的协同效率；同时，集中化管理有助于统一品控标准，强化生产过程管控，降低产品批次间差异，从而整体提升产品品质的稳定性和一致性。 同时，广州南沙新区地处粤港澳大湾区核心地带，区位优势突出，与珠三角核心PCB客户群高度重叠，物流配送半径短、效率高，有利于压缩从生产到交付的端到端时间成本。 因此，本次广州生产基地建设项目的实施，将有力推动公司在生产体系、管理体系和产品体系等多个维度同步提质升级，进一步巩固和深化公司在PCB光刻胶领域长期积累的核心竞争优势，为公司实现高质量、可持续发展奠定坚实的产业基础。 2、泰国加工基地建设项目 1 PCB （）紧抓全球 产业发展窗口，主动顺应全球需求增长趋势 全球PCB产业正处于新一轮结构性的区域迁移与规模扩张周期。根据 Prismark数据，全球PCB市场规模2025-2030年增速将达7.7%，继续高速发展。 与此同时，在AI算力基础设施爆发式建设的驱动下，高层数、高精密PCB产品需求持续放量，带动上游PCB光刻胶和配套感光油墨的需求同步攀升，为行业提供了明确的增量空间。 随着下游应用行业的蓬勃发展，泰国为代表的东南亚国家正加速承接全球PCB新增产能，已逐步发展为全球重要的PCB制造集聚区。根据Prismark数据，东南亚及其他地区PCB市场规模2025-2030年增速将达13.6%，领跑全球PCB增速。目前，深南电路（002916.SZ）、胜宏科技（300476.SZ）、崇达技术（002815.SZ）等多家中国领先PCB企业已在东南亚地区建设或规划海外生产基地，区域PCB产能规模持续扩大，进而带动对上游PCB光刻胶及配套材料的本地化需求快速增长。 公司2023年至2025年海外销售收入分别为519.59万元、647.43万元和1,490.55万元，期间年复合增速高达69.37%，海外业务呈加速扩张态势。然而，目前公司主要依赖国内生产基地向海外市场供货，跨境交付周期长、响应速度受限，难以充分匹配PCB客户对本地化、即时化供应链配套的核心诉求。因此，公司在泰国建设加工基地，可有效辐射主要境外PCB制造市场，实现就近配套、快速响应，主动卡位全球PCB产业发展带来的增量市场，为公司海外业务的持续高速增长奠定坚实的产能与区位根基。 （2）规避潜在国际贸易摩擦风险，构建全球化供应链配套能力 近年来，全球贸易环境日趋复杂，关税调整、出口管制及技术封锁等政策工具频繁运用，对全球电子制造产业链的稳定运行构成持续压力。与此同时，地缘政治博弈加剧，部分国家和地区出于产业安全考量，对关键电子材料的进口依赖和单一来源供应模式提高了警惕，促使全球PCB产业链企业加速推动供应链节点的多元化和本地化布局。在此背景下，构建全球化、多节点的供应链配套体系，已成为电子材料企业应对贸易政策不确定性和系统性风险的关键竞争维度。 公司以打造“全球领先电子感光化学品解决方案提供商”为战略目标，近年来海外市场拓展步伐持续加快。然而，公司当前的PCB光刻胶生产、加工及交付体系均高度集中于国内，单一区域布局在贸易壁垒升级、跨境物流受阻等极端情形下，将直接削弱公司对海外客户的稳定供货能力和市场信誉，并对公司国际化战略的落地形成严重制约。同时，下游PCB客户在东南亚地区建设产能的过程中产生了上游材料供应商同步构建海外供应链能力的需求，公司需要建设海外生产基地以确保供应链安全和供货连续性。 本次加工基地建设项目，通过构建境内与境外双节点联动的供应架构，公司能够实现对海外客户需求的柔性、敏捷响应，有效规避潜在的关税及非关税贸易壁垒，增强外部冲击下的经营韧性和业务连续性保障能力，为公司全球化战略的坚定推进提供稳固的供应链底座。 （3）充分利用东南亚区域综合成本与政策优势，降低跨境运营成本，提升产品国际定价竞争力 公司PCB光刻胶产品在拓展海外市场过程中，面临日益突出的跨境综合成本压力。从国内直接向东南亚及其他海外市场出口成品，需负担较长的跨境海运或空运物流费用、目的港清关成本以及中间仓储和分销费用，同时在部分目标市场还可能承受进口关税叠加影响。随着国内劳动力成本、土地成本、环保合规成本的持续上升，叠加海外订单的小批量、多批次交付特征，国内直发模式的综合履约成本持续攀升，一定程度上摊薄了海外销售的产品毛利率，削弱了公司产品在海外市场的价格竞争力。 东南亚地区在降低跨境制造成本和贸易成本方面具备显著的比较优势。在税收与关税政策层面，东南亚各国普遍针对电子制造、高端PCB及配套新材料等产业，提供企业所得税减免、进口生产设备及原材料免征关税、出口产品免征关税等一系列具有竞争力的投资激励政策，能够有效降低海外制造基地的初始资本开支和持续运营税负。劳动力与要素成本层面，东南亚地区制造业就业人员平均工资相较于国内仍具有一定优势，结合当地较为完善的工业园区基础设施和较充裕的产业用地供给，可为公司海外加工基地的长期低成本运营提供有力支撑。 从物流与交付效率维度来看，本项目选址泰国地处东南亚核心地带，海运、空运网络发达，可大幅压缩海运时间和在途库存成本，提升交付确定性和存货周转效率。本项目在降低整体跨境物流和贸易合规成本的同时，实现面向海外客户的快速柔性交付。综合上述多维度成本优化效应，本项目的实施将有效提升公司产品在海外市场的综合性价比和定价竞争力，构筑支撑全球化发展的长期成本优势。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行A股股票的最终发行对象为不超过35名（含本数）符合相关法律法规规定的特定对象。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的选择标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序，均符合相关法律法规的要求，合规、合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A股），本次发行全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条相关规定。 （2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），本次发行的证券发行价格不低于票面金额（1元/股）。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条相关规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情况，符合《证券法》第九条的规定。 （2）本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行，符合《证券法》第十二条的规定。 3、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过59,100.00万元（含本数），扣除发行费用后将主要用于广州生产基地建设项目、泰国加工基地建设项目和补充流动资金项目。 本次募集资金使用符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 因此，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 5、公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 6、公司本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 7、公司本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 本次发行，公司及其主要股东已作出承诺，不存在向本次发行参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定 本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 10、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）的相关规定： （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形； （2）公司主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；（4）公司本次向特定对象发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月； （5）发行人本次募集资金总额不超过59,100.00万元，其中43,100.00万元用于广州生产基地建设项目、泰国加工基地建设项目的资本性支出，该项目基本预备费和铺底流动资金由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，不涉及本次募集资金；16,000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为27.07%，符合相关法规要求。 综上所述，本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行相关事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。会议决议以及相关文件均在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，公司股东会尚需审议通过本次发行及相关议案，且本次发行相关事项经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。 本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。 同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次向特定对象发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加，短期内在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报将有一定程度的摊薄。基于上述情况，按照本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响。 1、主要假设 以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。 公司对2026年度主要财务指标的测算基于如下假设： （1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。 （2）假设本次发行于2026年12月前实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以实际发行完成时间为准。 （3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至2025年12月31日公司总股本366,367,572股为基数，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。 （4）假设本次向特定对象发行股票3,000.00万股，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。 （5）假设本次募集资金总额59,100.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （6）2025年度归属于母公司股东的净利润为11,813.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,617.13万元。假设2026年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2025年度持平；②较2025年度同比增长10%；③较2025年度同比减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。 （7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （8）不考虑公司未来现金分红的影响。 （9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下： 1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力 本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。同时，将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障 公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。 4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，重视投资者回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，切实保障投资者合法权益。 未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （三）相关主体作出的承诺 1、控股股东、实际控制人出具的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、公司董事、高级管理人员出具的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述 中财网
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