容大感光(300576):第五届董事会第二十七次会议决议
深圳市容大感光科技股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2026年7月24日在深圳市宝安区福海街道新田社区新田大道71-5号301（1-3层）3楼公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。 会议通知已于2026年7月22日以通讯方式送达全体董事、高级管理人员。本次应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议由董事长黄勇先生召集和主持，与会董事经过充分审议，一致同意并通过如下决议： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 上述议案已经董事会战略委员会、审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 2、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》 为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。公司2026年度向特定对象发行股票方案，具体内容如下：（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 （五）发行数量 公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过3,000万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 （六）限售期及上市安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范性文件和深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 （七）上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 （八）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 （九）本次发行决议有效期 公司本次向特定对象发行股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 （十）募集资金投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过59,100.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 上述议案已经董事会战略委员会、审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《深圳市容大感光科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市容大感光科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 上述议案已经董事会战略委员会、审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 4、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《深圳市容大感光科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市容大感光科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 上述议案已经董事会战略委员会、审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 5、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《深圳市容大感光科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市容大感光科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 上述议案已经董事会战略委员会、审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 6、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《深圳市容大感光科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 上述议案已经董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况进行审验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案尚需提请公司股东会审议。 7、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市容大感光科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 上述议案已经董事会战略委员会、审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 8、审议通过《关于制定公司<未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司章程等相关文件的规定和要求，公司制定了《深圳市容大感光科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，公司制定的未来三年股东分红回报规划充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市容大感光科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 上述议案已经董事会战略委员会、审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 9、审议通过《关于公司拟设立募集资金专项账户的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 上述议案已经董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 10、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；若在本次向特定对象发行定价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；2、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，并签署募集资金三方监管协议；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整； 3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；5、在公司2026年度向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%； 6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案； 7、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 8、根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜； 10、在获得股东会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜 上述授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 上述议案已经董事会战略委员会、审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 11、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 本议案尚需股东会审议通过。 12、审议通过《关于公司暂不召开股东会审议向特定对象发行股票相关事项的议案》 鉴于本次向特定对象发行股票尚有部分事项未确定，董事会同意暂不召开股东会审议相关事项，待相关事项确定后，董事会将及时召开相关股东会并另行发布召开通知。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 三、备查文件： 1、公司第五届董事会第二十七次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市容大感光科技股份有限公司 董事会 2026 7 24 年 月 日 中财网
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