中国宝安(000009):国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（广东省深圳市罗湖区红岭中路 号国信证券大厦十六层至二十六层）二〇二六年七月 声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具核查意见。 本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。 2、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 3、本财务顾问所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供。 信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有书面材料、文件及口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。 4、本次财务顾问出具的核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。 5、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 7、本核查意见所述事项不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 8、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 9、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 10、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度。 11、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 12、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 目录 声明.............................................................................................................................1 目录.............................................................................................................................3 第一节释义.................................................................................................................4 第二节财务顾问核查意见.........................................................................................5 一、对详式权益变动报告书内容的核查...........................................................5二、对信息披露义务人基本情况的核查...........................................................5三、对本次权益变动目的及决策程序的核查.................................................12四、对权益变动方式的核查.............................................................................13 五、对资金来源的核查.....................................................................................14 六、对后续计划的核查.....................................................................................14 七、本次权益变动对上市公司的影响分析的核查.........................................16八、与上市公司之间的重大交易的核查.........................................................17九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查.........................................18十、对其他重大事项的核查.............................................................................18 十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.........................................19十二、结论性意见.............................................................................................19 第一节释义 在本核查意见中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第二节财务顾问核查意见 一、对详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律、法规编制《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明和备查文件等内容进行了披露。 本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真审阅信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等有关法律法规的要求。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 1、信息披露义务人1：承兴投资 截至本核查意见出具日，承兴投资的基本情况如下：
5 截至本核查意见出具日，鲲鹏新产业的基本情况如下：
2、信息披露义务人的控股股东 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为鲲鹏资本，基本信息6 如下：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人均为深圳市国资委。 （三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和业务情况的核查 1、承兴投资所控制的核心企业情况 经核查，截至本核查意见出具日，承兴投资未控制其他企业。 2、鲲鹏新产业控制的核心企业情况 经核查，截至本核查意见出具日，鲲鹏新产业未控制其他企业。 3 、信息披露义务人的控股股东鲲鹏资本所控制的核心企业情况 经核查，截至本核查意见出具日，除持有承兴投资和鲲鹏新产业100%的股权外，鲲鹏资本所控制的其他核心企业（一级子公司）的基本情况如下：单位：万元 7
经核查，承兴投资成立于2022年5月16日，主营业务为以自有资金从事投资活动，投资咨询。承兴投资最近三年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=归属母公司股东净利润／[（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）／2]*100%，下同。 2、鲲鹏新产业的主要业务及财务状况 经核查，鲲鹏新产业成立于2021年12月23日，主要业务为以自有资金从事投资活动。鲲鹏新产业最近三年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
3、信息披露义务人的控股股东鲲鹏资本主要业务及财务状况 经核查，鲲鹏资本的主营业务为受托管理股权投资基金、受托资产管理、股权投资和发起设立股权投资基金。 鲲鹏资本最近三年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
（五）对信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项及诚信记录的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。 （六）对信息披露业务人董事、监事、高级管理人员的核查 1、承兴投资董事、高级管理人员 经核查，截至本核查意见出具日，承兴投资的董事、高级管理人员（或者主要负责人）的基本情况如下：
注：承兴投资已取消监事会，上表列示了承兴投资董事和高级管理人员的基本情况。 截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。 2、鲲鹏新产业董事、高级管理人员 经核查，截至本核查意见出具日，鹏新产业的董事、高级管理人员（或者主要负责人）的基本情况如下：
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。 （七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查 经核查，截至本核查意见出具日，除中国宝安外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 信息披露义务人之控股股东鲲鹏资本通过下属公司持有鹏航基金39.996%有限合伙份额及担任鹏航基金之执行事务合伙人，鹏航基金持有南航集团10.4452%股权。南航集团直接持有南方航空（600029.SH）9,404,468,936股A股股票，南航集团通过在香港的全资子公司南龙控股有限公司和航信（香港）有限公司合计持有南方航空（600029.SH）2,648,836,036股H股股票。 （八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的核查 根据信息披露义务人出具的声明与承诺并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 11 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 （九）对信息披露义务人经济实力的核查 信息披露义务人控股股东为鲲鹏资本，鲲鹏资本是深圳市委、市政府为助力全市产业转型升级而设立的国有资本运作平台，以基金投资与管理、战略并购、股权投资、资本市场投资为主要业务。基于鲲鹏资本控股股东的资金实力，其具备协助信息披露义务人完成本次权益变动的经济实力。综上，本财务顾问认为信息披露义务人具备完成本次权益变动的经济实力。 （十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本次收购中，本财务顾问对信息披露义务人主要管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，信息披露义务人主要管理人员已熟悉相关法律法规及中国证监会的规定，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。 （十一）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。 三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：“鲲鹏资本作为服务国家战略和发展实体经济的耐心资本、战略资本，坚定支持中国宝安夯实发展基础、产业升级、科技创新和高质量发展” 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律12 法规要求相违背，收购目的合法、合规。 （二）对信息披露义务人在本次权益变动后未来12个月持股计划的核查经核查，信息披露义务人在未来12个月内可能根据其战略发展需要、上市公司业务发展情况以及二级市场走势等进行综合研判，继续增持上市公司股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 （三）对本次权益变动决策程序的核查 2026年7月22日，信息披露义务人的股东鲲鹏资本签署股东决定，同意信息披露义务人的本次权益变动相关事项。 经核查，信息披露义务人已经履行了本次权益变动必要的决策和批准程序。 四、对权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动前后信息披露义务人持股情况的核查 经核查，信息披露义务人于2022年12月23日披露《详式权益变动报告书》，披露承兴投资通过集中竞价的方式累计买入中国宝安A股32,234,604股，导致其持股比例增加1.2498%，承兴投资及其一致行动人合计持股数量由381,475,974股增加至413,710,578股，合计持股比例由14.7904%增加至16.0402%，信息披露义务人成为上市公司第一大股东，持有的公司股份均为无限售流通股、不存在冻结、质押等受限情况。 本次权益变动之前，上市公司总股本为2,579,213,965股，信息披露义务人合计持有413,710,578股人民币普通股，占公司总股本的比例为16.0402%。本次权益变动之后，上市公司总股本为2,579,213,965股，信息披露义务人合计持有515,842,711股人民币普通股，占公司总股本的比例为20.0000%。 本次权益变动前后信息披露义务人的具体持股情况如下：
（二）对本次权益变动具体情况的核查 经核查，自2022年12月23日发布《详式权益变动报告书》至本核查意见出具日，承兴投资于深交所通过集中竞价的方式累计买入中国宝安A股102,132,133股，导致承兴投资及其一致行动人合计持股比例累计由16.0402%增加至20.0000%，持股比例变动为3.9598%。
（三）对信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 五、对资金来源的核查 本次权益变动系信息披露义务人以现金在二级市场增持中国宝安的股份。本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自筹资金，已完成全部资金支付。 信息披露义务人本次增持上市公司股份所使用的资金来源于合法自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用上市公司股票向银行等金融机构质押取得融资用于本次增持上市公司股票的情形。 六、对后续计划的核查 （一）对未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。若根据上市公司的实际情况，未来12个月内有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行调整的计划，则信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 14 （二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司的实际情况，未来12个月内根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，则信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对信息披露义务人对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对董事及高级管理人员进行调整的计划。如根据上市公司的实际需要对上市公司董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对信息披露业务人对上市公司章程条款进行修改的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。若根据上市公司的实际情况需要修改《公司章程》，信息披露义务人将履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五）对信息披露业务人对上市公司现有员工聘任作重大变动的计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘任作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将履行必要的法定程序和信息披露义务。 （六）对信息披露业务人对上市公司分红政策作出重大调整的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将履行必要的法定程序和信息披露义务。 （七）对信息披露业务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务15 和组织结构作出重大调整的计划。若根据上市公司实际情况以后拟实施对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将履行必要的法定程序和信息披露义务。 七、本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 经核查，本次权益变动后，上市公司仍将保持独立运营，信息披露义务人已签署《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下： “本次权益变动对上市公司的独立性不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持机构、资产、人员、业务经营、财务等的独立或完整。 承诺人将严格遵守相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定与要求、及上市公司章程的相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东地位谋取不当利益，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前后，上市公司第一大股东均为承兴投资及其一致行动人鲲鹏新产业，上市公司仍无控股股东、实际控制人。 （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的企业不存在与上市公司及其子公司构成竞争或潜在竞争业务的情形，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其子公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。 信息披露义务人已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的企业不存在从事与上市公司及其子公司构成竞争或潜在竞争业务的情形。 2、本次权益变动不会导致承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其子公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。 3、承诺人作为上市公司第一大股东期间，将对承诺人及承诺人控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的企业的产品或16 业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前后，上市公司第一大股东均为承兴投资及其一致行动人鲲鹏新产业，未发生变化，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。 （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易。 信息披露义务人已签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下∶ “1、承诺人与上市公司之间将尽可能的避免和减少关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化公正、公平、公开的原则，根据有关法律、行政法规、部门规章及上市公司《公司章程》的规定，严格履行关联交易决策程序及信息披露义务，以保证上市公司与其他股东的利益不受损害。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。 八、与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事（信息披露义务人已取消监事会，下同）、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 鲲鹏资本副总经理黄旭任上市公司董事局主席。鲲鹏资本副总经理、鲲鹏新产业董事、经理孙学东任上市公司董事局董事。黄旭、孙学东均自鲲鹏资本领取薪酬。 经核查，除上述情形外，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及17 其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上交易的情形。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排 经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 （一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 本核查意见出具日前6个月内，信息披露义务人通过集中竞价交易方式买入上市公司股票的情况如下：
（二）信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 经核查，信息披露义务人董事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。 十、对其他重大事项的核查 （一）经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司18 收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 （二）经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。 （三）经核查，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 经核查，本权益变动中，信息披露义务人除依法聘请财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十二、结论性意见 经核查，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》等相关资料进行审慎核查后认为：《详式权益变动报告书》符合《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的有关规定，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。 19 中财网
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