润贝航科(001316):国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书
目 录 目 录............................................................................................................................ 1 保荐机构声明 ............................................................................................................... 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 14 三、保荐机构项目组人员情况 ................................................................................. 15 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......................... 15 五、保荐机构承诺 ..................................................................................................... 16 六、发行人已就本次证券发行上市履行了履行法定的决策程序 ......................... 16 七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 ......................................... 17 八、对发行人持续督导期间的工作安排 ................................................................. 25 九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式 ................................................. 26 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 27 十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 ......................................................... 27 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 深圳证券交易所： 润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航科”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐润贝航空科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人简介
公司是一家集研发、生产及销售于一体的航空器材解决方案综合服务商，公司通过为客户提供产品解决方案和供应链管理服务实现产品最终销售，已经成为国内乃至亚太地区的主要航空公司、飞机维修公司、飞机制造商及 OEM厂商的重要航材分销商，公司服务的主要客户包括南方航空、东方航空、海航控股、中国国航、GAMECO、AMECO、中国商飞和中航工业等。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝流动资产/流动负债 （2）速动比率＝（流动资产–存货）/流动负债 （3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% （4）应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款账面价值 （5）存货周转率=营业成本÷平均存货账面价值 （6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数 （7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数 （8）研发投入占营业收入的比例=研发费用／营业收入 （四）发行人面临的主要风险 1、经营管理风险 （1）对主要供应商及产品依赖的风险 2023-2025年，公司前五大供应商采购额占比分别为 68.15%、69.66%和68.13%，供应商集中度相对较高，尤其是对航空润滑油供应商埃克森美孚依赖性较大。公司的主要供应商均为行业国际知名品牌，公司作为其在中国的重要分销商，双方通常签订 1-3年的分销协议或授权分销书，如到期不能续约，或分销协议的主要条款出现重大不利变化、未来供应商内部授权代理政策重大调整、或是国际贸易摩擦进一步加剧、或是公司的服务支持能力无法满足主要供应商的要求、或是公司与主要供应商出现争议或纠纷等原因导致公司被上游供应商原厂取消授权资质或到期无法续期的情形，则对公司的日常经营产生重大不利影响。 此外，如公司的主要供应商自身经营发生重大不利变化，或已授权公司分销的原厂产品在技术上被竞争对手的不同品牌超越或替代，导致客户流失或产品滞销，则公司面临较大的经营风险。 （2）主要客户相对集中的风险 报告期内，公司向前五大客户合计销售金额占当期营业收入的比例分别为54.60%、53.89%和 63.93%。占比相对较高，主要受下游行业集中度较高影响。 如果公司主要客户经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整而（3）资质无法延续产生的风险 公司所在的航材分销行业需要取得相应的资质认证，如民用航空油料供应企业适航批准书、航材分销商证书、危险化学品经营许可证等，部分资质存在一定的有效期。如果公司到期无法延续或被相应的部门撤销、注销、撤回或吊销，则对公司的持续经营产生重大不利影响。 （4）国产化产品技术开发及质量风险 国内民航下游客户采购的航材目前主要以进口为主，近年来国产化航空器材需求逐渐提升。由于航空器材研发、取证周期较长，下游客户出于生产、运营安全等方面考虑，对于国产化替代航材也较为谨慎。综合以上情况可能存在投资周期较长，产品市场推广不及预期的风险；此外，如公司在国产化产品质量把关不严，导致下游客户产生重大损失，将对公司生产经营造成重大影响。 （5）国产化导致部分分销业务的供应商流失风险 目前我国的航材主要依赖于进口，但随着中国商飞成功研发的 ARJ21和C919等型号客机完成试飞及陆续交付，配套的航材产业链逐步替代进口航材产品已经成为必然趋势。 公司航空化学品及航空原材料的自主研发规模较小，技术实力也与国外品牌商仍存在较大差距；此外，部分分销业务的品牌供应商会因为公司自主研发相同或相似的功能产品，选择不再与公司继续合作，对公司短期业务开展及经营业绩也会产生一定影响。 （6）市场竞争风险 相比境外航材分销行业，我国航材分销行业进入市场化阶段较晚，且行业进入门槛较高，目前行业内竞争者数量不多，但随着国家大力支持航材国产化战略以及外部企业的不断涌入，未来将会有更多的竞争者参与该领域，市场竞争将更加激烈。国产航材在产品的开发与应用上与国际水平尚存在一定差距，国内航材制造企业市场份额偏低，航材对安全性的要求较高，下游的航空公司、维修制造商对航材供应商的选用非常严谨，如市场开拓节奏偏慢，存在销售情况不及预期的风险。 （7）服务偏差导致的客户流失风险 随着航材技术的发展，产品的规格种类越来越复杂，下游客户对航材分销商的应用服务或方案解决能力也随之提高，除需提供产品供应链管理服务外，还需增加如产品选型推荐、产品送检、维修案例收集、售后技术服务等系列的增值服务，增值服务已经成为拓展、维护客户的重要手段，也是区别传统分销商的核心因素。但是由于航材专业性较强、涉及的学科广泛，公司如未及时提高服务能力，公司将面临服务偏差导致的产品议价能力下降，甚至可能出现客户流失的风险。 （8）人才流失的风险 公司作为航材分销商，为提高客户粘性，实现产品的最终销售，通常通过为下游客户提供增值服务增强自身的竞争力，因此根据客户需求在全国主要城市配备专门的销售技术服务人员，同时也组建相应的采购服务人员对接境外的上游品牌商，公司业务人员需要较高的专业素质，了解航空相关的产品知识。 随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，公司可能面临人才流失的风险。若公司人才队伍建设无法满足公司业务快速增长的需求或者发生核心人员的流失，公司的经营将受到一定的影响。 （9）经营规模扩张导致的管理风险 报告期内，公司的收入规模持续扩大，对公司的组织结构、运营管理、内部控制、财务管理、人力资源管理等带来一定的压力。本次发行完成后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，对于公司的经营决策、组织管理和风险控制的水平提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。 （10）仓储物流管理的风险 公司为快速响应客户需求，在全国租赁众多仓库，包括第三方寄售仓库和部分危险品仓库，物流环节则由专业的第三方物流公司负责承运。 如果因第三方仓储及物流公司管理不当或操作失误，或其他不可控因素导致货物丢失、破损、错误配送等情况发生，可能造成公司仓储损失或运输效率降低，从而对公司的销售及经营业绩造成不利影响。 2、募投项目相关风险 （1）募投项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目为“飞机全生命周期管理项目”，本次募集资金投资项目的税后投资回收期预计为 5.27年，税后项目内部收益率为 11.00%，募集资金投资项目的可行性研究是基于当前产业政策、航空资产购置成本波动区间及经营性租赁市场供需格局、二手航材的市场价值等核心参数审慎测算得出，如果公司在推动本次募投项目的实施过程中，遇到如下情况： ①中老龄飞机、发动机等航空资产的技术状态复杂，包括内部分析、尽调和技术检查等，若资产评估技术不够精准，可能导致采购的资产存在技术缺陷，影响经营性租赁业务开展，同时如果评估价值不准确，可能因估值过高导致资产采购成本偏高，甚至影响航空资产的后续租赁价格及处置价值，压缩项目盈利空间；此外，若资产采购渠道受限，在购买航空资产的过程中因具体资产价格、商务条款细节或者其他因素影响公司资产购买的进度等，可能出现采购周期延长、项目实施进度不及预期、资产供应不足。 ②发行人经营性租赁资产承租人集中于航空业，行业集中度较高，若航空业环境发生不利变化，主要客户经营不善等导致其飞机租赁需求下降，所购置航空资产未能及时以经营租赁方式出租，甚至出现违约行为，可能导致发行人租金回收困难以及应收经营租赁款发生坏账。此外，本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至2025年末的资产、负债计算，公司流动资产占总资产比重将由90.21%下降至54.80%，公司合并资产负债率将由14.32%上升至33.05%，流动比率将由6.44下降至5.01，短期内会导致公司资金偿付能力、资金回收效率下降，或对相关财务指标产生不利影响。 ③发行人经营性租赁中老龄飞机等航空资产租约到期后，发行人对航空资产的处置主要受到飞机资产类型、飞机资产处置能力、二手飞机和航材市场情况等因素的影响。此外，本次募投项目涉及的飞机拆解工作及适航认证工作均委托外部机构完成，如双方合作关系发生不利变动等情形，且飞机拆解环节对专业资质、技术水平要求较高，若拆解机构拆解过程中技术操作不规范，将导致核心零部件受损，降低二手航材的价值；同时，二手航材的适航认证是进入市场的关键，若认证环节出现问题，将导致航材无法正常销售，形成库存积压。 因此，飞机租约到期后的处置结果可能未能达到预期，进而在一定程度上影响公司募投项目效益。 ④本次募投项目与公司现有的航材分销业务、自主研发的国产化航材制造业务以及前次募投项目相比，在技术要求和运营管理体系等方面存在一定的差异，项目正式进入运营期后，发行人的各项储备情况尚需进一步验证。若项目实施后出现公司各项储备难以满足项目实施的要求，可能出现项目实施进度滞后、业务拓展不及预期以及资产运营效率低下等问题，导致发行人面临募投项目业务开展不及预期的风险。 因上述情况的出现，可能导致公司面临募投项目无法产生预期效益的风险。 （2）募投项目实施风险 公司本次募投项目的核心业务模式是从飞机租赁商、飞机资产运营管理公司、航空公司或行业其他参与者购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务。航空业属于强监管行业，境内外民航管理机构（如中国民航局、美国联邦航空管理局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）、中国香港民航处的适航认证等）对飞机租赁、拆解处置等监管政策可能发生调整，若项目未能及时适配政策变化，将导致业务开展受阻，如资产评估标准失效、经营租赁业务合规性不达标、拆解资质不被认可等；同时，受贸易摩擦及国际关系局势变化的影响，若公司拟购买的中老龄飞机、发动机或飞机资产组合等出现对华出口管制的约束，可能导致募投项目实施风险。 （3）募投项目新增折旧费用导致经营业绩下滑的风险 由于本次募投项目涉及规模较大的飞机、发动机等航空资产采购等资本性支出，预计每年会产生金额较高的折旧费用，将对公司利润产生一定影响。本次募投项目运营期为 6年，规划采购的中老龄飞机的折旧年限为 5年，T1年至 T5年各期新增折旧额 10,337.60万元，按照发行人 2025年度净利润 18,221.42万元为基数进行测算，各期新增的折旧额占发行人预计净利润(含募投项目)的比例为49.65%，短期内可能会使得公司经营业绩指标有所下降。由于公司每年需就新增固定资产计提折旧，且募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、国际贸易环境等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧费用将对公司经营业绩产生不利影响。 （4）募投项目新增经营性租赁导致运营管理不当的风险 公司本次募集资金投资项目实施后，将在原有航材产品销售的业务上新增航空资产的经营性租赁业务，经营租赁业务模式与公司原有的航材销售业务模式以及前次募投项目的业务模式存在一定的区别，且飞机经营性租赁板块在证监会系统行业分类中与公司所处行业分属不同行业大类。若公司产业链协同效应未能充分释放，新增业务的拓展进度、资产运营效率及盈利水平未达预期，或现有管理体系未能及时适配新业务规模等，可能对公司整体经营业绩及募集资金使用效益造成不利影响，导致运营管理不当的风险。 （5）募投项目涉及的航空资产经营性租赁业务实施风险、效益不及预期的风险 本次募投项目首先通过飞机经营租赁方式获得优质机源储备，其次拆解自主掌控二手航材货源，扩大现有航材产品矩阵，补充高价值周转件的品类空白，进一步强化主业的供应链优势。其核心目的在于通过对中老龄飞机进行拆解后取得二手航材产品。因此，基于行业惯例本次募投项目规划了中老龄飞机经营性租赁业务。 本次募投项目预计购买 4架中老龄飞机，极端情况下，假设全部航空资产均未能及时经营租赁出去，将导致公司净利润下降10,637.60万元，占公司2025年净利润的比例为 58.38%。因此，如果公司未来经营租赁客户需求发生变化，公司不能及时获取经营租赁订单等不利情况出现，可能导致公司本次募投项目中航空资产经营性租赁业务实施风险、效益不及预期的风险，进一步导致公司经营业绩下滑的风险。 （6）发行人本次募投项目被其他市场供应商替代的风险 与欧美等发达国家和地区已较为成熟的飞机拆解循环再制造产业相比，我国飞机拆解行业起步较晚，尚处于发展早期。随着我国以及全球范围内二手航材市场的不断发展，可能会出现市场参与主体逐步增多的情形，导致行业竞争日趋加剧，若公司未能持续巩固并强化核心竞争优势，无法有效维系市场地位，则可能面临业务被其他市场供应商替代的风险。 3、国际贸易局势及汇率波动风险 （1）国际贸易局势风险 公司航材分销业务属于航空领域的细分市场，行业发展与民航业运营景气度情况高度相关，国际经贸关系和地缘政治局势将较大程度影响航空运输需求。如国内外宏观经济景气度下降、贸易关系或地缘政治局势紧张加剧，可能会影响航空运输需求，进而对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。其中，贸易关系的不确定性及关税政策的波动亦是公司面临的重要外部风险因素之一。若出台新的关税加征政策或进一步强化贸易壁垒，可能导致航材产品进出口环节成本上升、通关效率降低，影响公司供应链稳定性和运营效率，进而对公司产品价格竞争力及利润水平造成压力。 （2）汇率波动风险 公司航材分销业务的产品采购主要以美元进行交易，采购金额较大。人民币对美元汇率的市场化波动，受国内外政治、经济等多种因素交叉影响，具有较大不确定性。如果未来人民币兑换美元的汇率出现较大波动，产生汇兑损失，将直接导致采购成本和财务费用的增加，可能会对公司经营成果造成不利影响。 4、财务相关风险 （1）经营业绩下滑的风险 2023年至 2025年，公司营业收入分别为 82,567.66万元、90,936.19万元和121,679.13万元，分别同比增长 10.14%、33.81%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 8,961.92万元、8,485.96万元和 18,074.73万元，分别同比增长-5.31%、113.00%。报告期内，公司的营业收入及净利润存在较大波动。 公司经营业绩受到宏观经济波动、产业政策调整、市场需求变化、市场竞争程度、贸易摩擦等诸多外部因素影响，若外部因素发生重大不利变化或未得到有效改善，可能导致公司产品销量、销售价格下降，进而导致经营业绩下滑的风险。 （2）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 25,764.90万元、27,981.84万元和 37,545.82万元，占期末流动资产的比例分别为 23.14%、22.89%和 27.09%，公司的应收账款主要为航材产品的销售款，应收账款规模随着报告期内销售收入的增加整体呈现增长趋势。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能继续保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，增加公司运营负担。若公司催收不力或下游客户未来财务状况出现恶化，公司将面临一定的应收账款坏账风险。 （3）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 22,750.46万元、30,146.27万元和20,957.39万元，占期末流动资产的比例为 20.43%、24.66%和 15.12%，如果出现公司经营团队未准确把握下游客户需求变动、产品技术出现更新替代、市场竞争加剧、存货管理不善或其他不可预料因素，导致库存积压，产品过期变质或滞销，则公司需要对存货计提相应的跌价，将对公司的经营产生不利影响。 （4）经营性现金流量波动的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 461.16万元、4,631.12万元和 22,127.52万元。受公司经营性应收、应付项目变动及存货周转情况变动影响，公司经营活动现金流净额存在波动。 随着业务持续发展，公司的经营性应收及应付项目可能受市场因素、产业链上下游资金情况等因素持续波动；此外，公司存在必要的存货采购、储备等经营相关资金支出，公司经营性现金流量净额可能还会出现与净利润存在差异的情形，有一定波动风险。若未来公司经营资金出现较大缺口，或公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，经营活动现金流量净流入减少，可能对公司营运资金的正常周转造成较大压力，对生产经营等活动带来不利影响。 （5）固定资产及在建工程相关风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 7,299.33万元、8,153.34万元和 8,174.31万元,在建工程账面价值分别为 1,510.99万元、98.63万元和 333.43万元。公司固定资产及在建工程账面价值相对较大，若未来行业政策波动、市场环境变化等因素导致公司销售订单减少，房屋建筑物及机器设备闲置，以及在建项目的实施进度、预期效益未达预期，则可能导致公司固定资产、在建工程存在减值的风险，进而对发行人的盈利能力及财务状况造成不利影响。 5、与本次可转换公司债券发行相关的风险 本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险： （1）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。 （2）可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 （3）可转债到期未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者偏好以及资本市场走势等诸多因素影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 （4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的实际情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （5）转股价格向下修正的风险 如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。 （6）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益被摊薄的风险。 （7）可转债未担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。 （8）信用评级变化的风险 中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次债券的信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”。在本次可转换公司债券存续期内，如因外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级发生不利变化，将会对投资人的利益产生一定影响。 二、本次发行的基本情况 1、证券种类：可转换为公司普通股（A股）股票的公司债券 2、证券面值：每张面值为人民币 100元 3、发行规模：不超过人民币 43,000.00万元（含 43,000.00万元），即发行不超过 430.00万张（含 430.00万张）债券 4、发行方式：由公司股东会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定 5、发行价格：按面值发行 6、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） 7、承销方式：由保荐人（主承销商）国信证券以余额包销方式承销 三、保荐机构项目组人员情况 （一）保荐代表人 张敏女士：国信证券投资银行事业部高级业务总监，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师，特许金融分析师。2016年 7月开始从事投资银行业务，曾负责或参与了民爆光电 IPO、润贝航科 IPO、深城交向特定对象发行股票项目、易尚展示非公开发行股票项目、兴业科技非公开发行股票项目、环国运新三板挂牌及定增项目等，具有丰富的投资银行业务经验。 张洪滨先生：国信证券投资银行事业部执行副总经理，管理学学士，保荐代表人，中国注册会计师。2009年 11月进入瑞华会计师事务所，参与或负责完成了金新农 IPO、广田集团 IPO、瑞和股份 IPO、亚泰股份 IPO、宝鹰股份借壳上市等项目。2015年 6月进入国信证券投资银行事业部，参与或负责完成了惠威科技 IPO、民爆光电 IPO、中光防雷发行股份购买资产、格力电器股权收购、蓝思科技 2020年向特定对象发行股票、经纬辉开 2020年向特定对象发行股票等项目，具有较丰富的投资银行从业经验。 （二）项目协办人 熊天昊先生：国信证券投资银行事业部高级经理，理学硕士。2019年起从事投资银行业务，曾参与了锐思环保北交所、尚太科技 IPO、科蓝环保新三板创新层挂牌、科蓝环保北交所、路维光电 2026年向特定对象发行股票等项目，具有较丰富的投资银行业务经验。 （三）项目组其他成员 项目组其他主要成员为：吴凯、赵奕、邓雅雯、张铃芳。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐润贝航科申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。 六、发行人已就本次证券发行上市履行了履行法定的决策程序 （一）董事会审议通过 2026年 3月 2日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等议案，决定向不特定对象发行不超过人民币 62,500.00万元（含 62,500.00万元）的可转换公司债券。 2026年 6月 15日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等与本次发行相关的议案，将本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额由不超过人民币 62,500.00万元（含本数）调整为不超过人民币 43,000.00万元（含本数）。 （二）股东会审议通过 2026年 3月 19日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。 综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册。 七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 （一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、本次发行符合《证券法》第十五条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度和 2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 9,236.39万元、8,852.46万元和 18,387.90万元，平均三年可分配利润12,158.92万元；本次发行可转换公司债券拟募集资金 43,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 （3）募集资金使用符合规定 本次募集资金用途为“飞机全生命周期管理项目”，符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （4）具备持续经营能力 发行人为集研发、生产及销售于一体的航空器材解决方案综合服务商。2023年度、2024年度、2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 8,961.92万元、8,485.96万元和 18,074.73万元，发行人具有持续经营能力。 综上所述，发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 2、不存在《证券法》第十七条规定的情形 公司不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的如下情形，符合《证券法》第十七条的规定： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定 （1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 发行人现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚；最近一年内未受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人设立了独立的财务会计部门，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。 发行人 2023年度、2024年度和 2025年度财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2024]10583号、天职业字[2025]15913号和天职业字[2026]9417号标准无保留意见的审计报告。 综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至本上市保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”和《证券期货法律适用意见第 18号》的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 公司不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如下情形，符合《注册管理办法》第十条和《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 公司使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度和 2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 9,236.39万元、8,852.46万元和 18,387.90万元，平均三年可分配利润12,158.92万元；参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，年均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2025年 12月 31日，发行人资产负债率分别为 8.01%、13.45%和 14.32%，资产负债率整体较低。2023年、2024年和 2025年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 461.16万元、4,631.12万元和 22,127.52万元，发行人现金流量情况良好。 根据《证券期货法律适用意见第 18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”公司本次发行募集资金总额不超过43,000.00万元（含本数），截至 2025年 12月 31日，公司归属于母公司所有者权益为 131,227.38万元，以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”和《证券期货法律适用意见第 18号》第三条的规定。 （4）最近三个会计年度盈利 根据发行人最近三年的审计报告，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 8,961.92万元、8,485.96万元和 18,074.73万元，均为正数三个会计年度连续盈利。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 8.24%、7.45%和 14.46%，平均值为10.05%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 6、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定 本次募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。 公司符合《注册管理办法》第十五条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规定 本次可转债发行方案已经公司董事会、股东会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。 本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于《募集说明书》公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 公司发行符合《注册管理办法》第六十四条规定。 （三）本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明 1、本次证券发行涉及补充流动资金情况的说明 根据中国证监会于 2023年 2月 17日发布的《证券期货法律适用意见第 18号》，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 本次发行拟募集资金扣除发行费用后，将全部用于本次募投项目中的固定资产购置，不涉及补充流动资金的情形，符合上述规定要求。 2、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30% 根据中国证监会于 2023年 2月 17日发布的《证券期货法律适用意见第 18号》，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。 经核查，公司本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。 3、发行人前次募集资金基本使用完毕（或发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月 根据中国证监会于 2023年 2月 17日发布的《证券期货法律适用意见第 18号》，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”。 经核查，公司本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。且公司前次募集资金到位日为 2022年 6月 21日，本次发行第一次董事会决议日为 2026年 3月 2日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》有关再融资间隔期的规定。 4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 根据中国证监会于 2023年 2月 17日发布的《证券期货法律适用意见第 18号》，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。 经核查，截至本上市保荐书出具日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 （四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的发行条件 1、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定 本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。 2、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行的可转换公司债券期限为六年。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 3、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况与保荐人（主承销商）协商确定。公司已在《募集说明书》中详细披露了发行价格的修正方式，不存在向上修正的条款。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。 4、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0?D； 上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。公司已在《募集说明书》中详细披露了转股价格调整的原则及方式，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 5、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定 公司已在《募集说明书》中详细披露了本次发行的赎回条款，包括到期赎回和有条件赎回；及回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 6、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定 为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司已签署受托管理协议，聘任国信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受国信证券的监督。国信证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。在本次债券存续期内，国信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则的规定以及《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。 7、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定 公司已在《募集说明书》中详细披露了债券持有人会议相关事项，包括可转换公司债券持有人的权利、可转换公司债券持有人的义务、在本次可转债存续期间内应召集债券持有人会议的情形、可以书面提议召开债券持有人会议的机构或人士等，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。 8、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定 发行人已在《募集说明书》之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（三）违约责任”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。 综上，保荐人认为，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 八、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 联系地址：深圳市福田区福华一路 125号国信金融大厦 33层 邮编：518000 电话：0755-82130833 传真：0755-82131766 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。 鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市，请予批准！ （以下无正文） 中财网
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