润贝航科(001316):润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:润贝航科:润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”。 本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 四、利润分配 （一）公司现行利润分配政策 为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定以及《公司章程》的规定，公司现行利润分配政策如下： 1、利润分配的原则 公司以重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展为原则，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定和多样化的回报机制，并坚持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、利润分配的形式 公司将采取现金、或者股票、或者现金与股票相结合、或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3、利润分配的具体实施 （1）在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （2）当公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： ①最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； ②资产负债率高于 70%； ③经营性现金流为负； ④其他公司认为不宜进行利润分配情形的。 （3）股票股利的分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 （4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （5）公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出并实施股票股利分配方案。 （6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （7）存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、公司利润分配的决策程序及机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政法规和本章程的规定、公司盈利情况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东会审议。独立董事对提请股东会审议的利润分配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见；在召开股东会时，公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。 股东会应根据法律、行政法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 5、公司利润分配政策调整的具体条件、决策程序及机制 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划和长期发展或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑审计委员会和公众投资者的意见，独立董事应发表独立意见。该议案经公司董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东会特别决议审议通过。在股东会审议该议案时，应当提供网络投票表决等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。 （二）报告期内利润分配情况 公司报告期内的利润分配情况如下： 1、2023年度 2024年 5月 21日，公司召开 2023年年度股东大会并作出决议，审议通过《关于公司 2023年度利润分配的预案》，以公司现有总股本 82,213,000股为基数，向全体股东每 10股派 6.45元人民币现金（含税），共计派发 53,027,385元，剩余未分配利润结转下一年度，除此以外不送红股，不以资本公积金转增股本。 2、2024年度 2025年 5月 20日，公司召开 2024年年度股东会并作出决议，审议通过《关于公司 2024年度利润分配的预案》，以公司现有总股本 82,239,000股为基数，向全体股东每 10股派 3.65元人民币现金（含税），共计派发 30,017,235元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，分红前本公司总股本为82,239,000股，分红后总股本增至 115,134,600股。 3、2025年度 （1）2025年半年度 2025年 8月 25日，公司召开第二届董事会第二十次会议并作出决议，审议通过《关于<2025年中期利润分配方案>的议案》，以公司现有总股本 115,134,600股为基数，向全体股东每 10股派 3.48元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，共计派发 40,066,840.80元。根据公司 2024年年度股东会授权，公司 2025年半年度利润分配方案经公司董事会审议通过后即可实施，无需再次提交股东会审议。 （2）2025年年度 2026年 5月 8日，公司召开 2025年年度股东会并作出决议，审议通过《关于公司 2025年度利润分配的预案》，以公司现有总股本 115,115,420股为基数，向全体股东每 10股派 4.36元人民币现金（含税），共计派发 50,190,323.12元，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，分红前本公司总股本为115,115,420股，分红后总股本增至 161,161,588股。 （三）最近三年现金分红情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 17,330.18万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 12,158.92万元的 142.53%，具体分红实施情况如下： 单位：万元
五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募投项目相关风险 1、募投项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目为“飞机全生命周期管理项目”，本次募集资金投资项目的税后投资回收期预计为 5.27年，税后项目内部收益率为 11.00%，募集资金投资项目的可行性研究是基于当前产业政策、航空资产购置成本波动区间及经营性租赁市场供需格局、二手航材的市场价值等核心参数审慎测算得出，如果公司在推动本次募投项目的实施过程中，遇到如下情况： （1）中老龄飞机、发动机等航空资产的技术状态复杂，包括内部分析、尽调和技术检查等，若资产评估技术不够精准，可能导致采购的资产存在技术缺陷，影响经营性租赁业务开展，同时如果评估价值不准确，可能因估值过高导致资产采购成本偏高，甚至影响航空资产的后续租赁价格及处置价值，压缩项目盈利空间；此外，若资产采购渠道受限，在购买航空资产的过程中因具体资产价格、商务条款细节或者其他因素影响公司资产购买的进度等，可能出现采购周期延长、项目实施进度不及预期、资产供应不足。 （2）发行人经营性租赁资产承租人集中于航空业，行业集中度较高，若航空业环境发生不利变化，主要客户经营不善等导致其飞机租赁需求下降，所购置航空资产未能及时以经营租赁方式出租，甚至出现违约行为，可能导致发行人租金回收困难以及应收经营租赁款发生坏账。此外，本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至2025年末的资产、负债计算，公司流动资产占总资产比重将由90.21%下降至54.80%，公司合并资产负债率将由14.32%上升至33.05%，流动比率将由6.44下降至5.01，短期内会导致公司资金偿付能力、资金回收效率下降，或对相关财务指标产生不利影响。 （3）发行人经营性租赁中老龄飞机等航空资产租约到期后，发行人对航空资产的处置主要受到飞机资产类型、飞机资产处置能力、二手飞机和航材市场情况等因素的影响。此外，本次募投项目涉及的飞机拆解工作及适航认证工作均委托外部机构完成，如双方合作关系发生不利变动等情形，且飞机拆解环节对专业资质、技术水平要求较高，若拆解机构拆解过程中技术操作不规范，将导致核心零部件受损，降低二手航材的价值；同时，二手航材的适航认证是进入市场的关键，若认证环节出现问题，将导致航材无法正常销售，形成库存积压。 因此，飞机租约到期后的处置结果可能未能达到预期，进而在一定程度上影响公司募投项目效益。 （4）本次募投项目与公司现有的航材分销业务、自主研发的国产化航材制造业务以及前次募投项目相比，在技术要求和运营管理体系等方面存在一定的差异，项目正式进入运营期后，发行人的各项储备情况尚需进一步验证。若项目实施后出现公司各项储备难以满足项目实施的要求，可能出现项目实施进度滞后、业务拓展不及预期以及资产运营效率低下等问题，导致发行人面临募投项目业务开展不及预期的风险。 因上述情况的出现，可能导致公司面临募投项目无法产生预期效益的风险。 2、募投项目实施风险 公司本次募投项目的核心业务模式是从飞机租赁商、飞机资产运营管理公司、航空公司或行业其他参与者购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务。航空业属于强监管行业，境内外民航管理机构（如中国民航局、美国联邦航空管理局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）、中国香港民航处的适航认证等）对飞机租赁、拆解处置等监管政策可能发生调整，若项目未能及时适配政策变化，将导致业务开展受阻，如资产评估标准失效、经营租赁业务合规性不达标、拆解资质不被认可等；同时，受贸易摩擦及国际关系局势变化的影响，若公司拟购买的中老龄飞机、发动机或飞机资产组合等出现对华出口管制的约束，可能导致募投项目实施风险。 3、募投项目新增折旧费用导致经营业绩下滑的风险 由于本次募投项目涉及规模较大的飞机、发动机等航空资产采购等资本性支出，预计每年会产生金额较高的折旧费用，将对公司利润产生一定影响。本次募投项目运营期为 6年，规划采购的中老龄飞机的折旧年限为 5年，T1年至 T5年各期新增折旧额 10,337.60万元，按照发行人 2025年度净利润 18,221.42万元为基数进行测算，各期新增的折旧额占发行人预计净利润(含募投项目)的比例为49.65%，短期内可能会使得公司经营业绩指标有所下降。由于公司每年需就新增固定资产计提折旧，且募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、国际贸易环境等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧费用将对公司经营业绩产生不利影响。 4、募投项目新增经营性租赁导致运营管理不当的风险 公司本次募集资金投资项目实施后，将在原有航材产品销售的业务上新增航空资产的经营性租赁业务，经营租赁业务模式与公司原有的航材销售业务模式以及前次募投项目的业务模式存在一定的区别，且飞机经营性租赁板块在证监会系统行业分类中与公司所处行业分属不同行业大类。若公司产业链协同效应未能充分释放，新增业务的拓展进度、资产运营效率及盈利水平未达预期，或现有管理体系未能及时适配新业务规模等，可能对公司整体经营业绩及募集资金使用效益造成不利影响，导致运营管理不当的风险。 5、募投项目涉及的航空资产经营性租赁业务实施风险、效益不及预期的风险 本次募投项目首先通过飞机经营租赁方式获得优质机源储备，其次拆解自主掌控二手航材货源，扩大现有航材产品矩阵，补充高价值周转件的品类空白，进一步强化主业的供应链优势。其核心目的在于通过对中老龄飞机进行拆解后取得二手航材产品。因此，基于行业惯例本次募投项目规划了中老龄飞机经营性租赁业务。 本次募投项目预计购买4架中老龄飞机，极端情况下，假设全部航空资产均未能及时经营租赁出去，将导致公司净利润下降10,637.60万元，占公司2025年净利润的比例为 58.38%。因此，如果公司未来经营租赁客户需求发生变化，公司不能及时获取经营租赁订单等不利情况出现，可能导致公司本次募投项目中航空资产经营性租赁业务实施风险、效益不及预期的风险，进一步导致公司经营业绩下滑的风险。 6、发行人本次募投项目被其他市场供应商替代的风险 与欧美等发达国家和地区已较为成熟的飞机拆解循环再制造产业相比，我国飞机拆解行业起步较晚，尚处于发展早期。随着我国以及全球范围内二手航材市场的不断发展，可能会出现市场参与主体逐步增多的情形，导致行业竞争日趋加剧，若公司未能持续巩固并强化核心竞争优势，无法有效维系市场地位，则可能面临业务被其他市场供应商替代的风险。 （二）对主要供应商及产品依赖的风险 2023-2025年，公司前五大供应商采购额占比分别为 68.15%、69.66%和68.13%，供应商集中度相对较高，尤其是对航空润滑油供应商埃克森美孚依赖性较大。公司的主要供应商均为行业国际知名品牌，公司作为其在中国的重要分销商，双方通常签订 1-3年的分销协议或授权分销书，如到期不能续约，或分销协议的主要条款出现重大不利变化、未来供应商内部授权代理政策重大调整、或是国际贸易摩擦进一步加剧、或是公司的服务支持能力无法满足主要供应商的要求、或是公司与主要供应商出现争议或纠纷等原因导致公司被上游供应商原厂取消授权资质或到期无法续期的情形，则对公司的日常经营产生重大不利影响。 此外，如公司的主要供应商自身经营发生重大不利变化，或已授权公司分销的原厂产品在技术上被竞争对手的不同品牌超越或替代，导致客户流失或产品滞销，则公司面临较大的经营风险。 （三）主要客户相对集中的风险 报告期内，公司向前五大客户合计销售金额占当期营业收入的比例分别为54.60%、53.89%和 63.93%。占比相对较高，主要受下游行业集中度较高影响。 如果公司主要客户经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整而导致减少或取消对公司产品的采购，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （四）市场竞争风险 相比境外航材分销行业，我国航材分销行业进入市场化阶段较晚，且行业进入门槛较高，目前行业内竞争者数量不多，但随着国家大力支持航材国产化战略以及外部企业的不断涌入，未来将会有更多的竞争者参与该领域，市场竞争将更加激烈。国产航材在产品的开发与应用上与国际水平尚存在一定差距，国内航材制造企业市场份额偏低，航材对安全性的要求较高，下游的航空公司、维修制造商对航材供应商的选用非常严谨，如市场开拓节奏偏慢，存在销售情况不及预期的风险。 （五）经营业绩下滑的风险 2023年至 2025年，公司营业收入分别为 82,567.66万元、90,936.19万元和121,679.13万元，分别同比增长 10.14%、33.81%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 8,961.92万元、8,485.96万元和 18,074.73万元，分别同比增长-5.31%、113.00%。报告期内，公司的营业收入及净利润存在较大波动。 公司经营业绩受到宏观经济波动、产业政策调整、市场需求变化、市场竞争程度、贸易摩擦等诸多外部因素影响，若外部因素发生重大不利变化或未得到有效改善，可能导致公司产品销量、销售价格下降，进而导致经营业绩下滑的风险。 （六）与本次可转换公司债券发行相关的风险 本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险： 1、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。 2、可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 3、可转债到期未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者偏好以及资本市场走势等诸多因素影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的实际情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 5、转股价格向下修正的风险 如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。 6、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益被摊薄的风险。 7、可转债未担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。 8、信用评级变化的风险 中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次债券的信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”。在本次可转换公司债券存续期内，如因外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级发生不利变化，将会对投资人的利益产生一定影响。 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 及相关主体的承诺 （一）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： 1、积极推进主营业务发展，提升公司核心竞争力 公司将持续发展现有主营业务，稳固在行业中的市场地位，不断拓展优质客户，致力于提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力。同时，公司将通过加强企业内部控制等方式提升经营效率和盈利能力，促进业绩增长，降低由于可转债发行对投资者回报摊薄的风险。 2、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的实施，不断推动募投项目早日实现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，并严格依据《润贝航空科技股份有限公司章程》以及《募集资金管理制度》的相关约定，严格管理募集资金使用。 3、完善公司的分红政策，保证公司股东的利益回报 为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司已制定《润贝航空科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，除此之外，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《润贝航空科技股份有限公司章程》等文件的要求，在符合利润分配条件的情况下，积（二）相关主体承诺 1、控股股东、实际控制人对填补回报措施能够切实履行的承诺 为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管部门的该等规定时，本机构/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本机构/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本机构/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本机构/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本机构/本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本机构/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 2、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 2 三、本次发行可转换公司债券不提供担保 ......................................................... 2 四、利润分配 ......................................................................................................... 2 五、特别风险提示 ................................................................................................. 7 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 ................................................................................................................... 13 目 录............................................................................................................................ 16 第一节 释义 ............................................................................................................... 19 一、普通术语 ....................................................................................................... 19 二、专业术语 ....................................................................................................... 21 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 23 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 23 二、本次发行的基本情况 ................................................................................... 23 三、本次发行的相关机构 ................................................................................... 36 四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 ................... 38 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 39 一、经营管理风险 ............................................................................................... 39 二、募投项目相关风险 ....................................................................................... 41 三、国际贸易局势及汇率波动风险 ................................................................... 44 四、财务相关风险 ............................................................................................... 45 五、与本次可转换公司债券发行相关的风险 ................................................... 46 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 49 一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况 ................................... 49 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 49 三、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况 ........................... 52 四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况 ................................... 54 五、公司董事、高级管理人员 ........................................................................... 55 六、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 62 七、公司主营业务的有关情况 ........................................................................... 71 八、技术水平及研发情况 ................................................................................... 83 九、公司主要固定资产和无形资产情况 ........................................................... 84 十、上市以来的重大资产重组情况 ................................................................... 94 十一、境外经营情况 ........................................................................................... 94 十二、报告期内的分红情况 ............................................................................... 94 十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ....... 94 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ............................................................................................................................... 95 第五节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 96 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ........................................... 96 二、主要会计政策与会计估计 ........................................................................... 96 三、最近三年财务报表 ..................................................................................... 115 四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................. 119 五、最近三年的主要财务指标及非经常性损益表 ......................................... 121 六、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正 ................................. 123 七、纳税税种及税收优惠情况 ......................................................................... 123 八、财务状况分析 ............................................................................................. 125 九、盈利能力分析 ............................................................................................. 148 十、现金流量分析 ............................................................................................. 158 十一、资本性支出分析 ..................................................................................... 160 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................. 161 十三、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 161 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 162 一、合法合规情况 ............................................................................................. 162 二、资金占用情况及为控股股东、实际控制人控制的其他企业担保的情况 ............................................................................................................................. 162 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 163 四、关联方和关联关系 ..................................................................................... 164 五、关联交易情况 ............................................................................................. 167 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 170 一、项目概况 ..................................................................................................... 170 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 ............................................. 170 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 174 四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ............................. 176 五、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响 ......................................... 176 六、发行人符合国家产业政策情况 ................................................................. 177 七、本次募集资金管理 ..................................................................................... 178 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 179 一、最近五年内募集资金情况 ......................................................................... 179 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 180 三、会计师事务所对前次募集资运用所出具的专项报告结论 ..................... 187 第九节 声明 ............................................................................................................. 188 一、发行人及全体董事、高级管理人员及审计委员会成员声明 ................. 188 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 190 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 193 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 195 五、审计机构声明 ............................................................................................. 196 六、承担债券信用评级业务的机构声明 ......................................................... 198 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 199 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 200 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）顺应行业发展趋势，把握行业发展机遇 近年来，国内外航空公司对于飞机的需求持续增长，为相关业务提供了广阔的发展空间和良好机遇。从需求端来看，全球航空需求旺盛。根据 IHS预测，未来二十年，全球航空旅客周转量将保持年均 4.73%的增速；预计至 2044年，全球航空旅客周转量将达到 21.68万亿客公里，将是 2024年的 2.52倍。从区域分布情况来看，中国（含港澳台）和亚太地区（不含中国）在全球航空市场的占比相当，均接近 22%，位列全球各区域的前二名。旺盛的航空需求，直接拉动了航空公司对飞机的需求，为飞机租赁业务提供了庞大的潜在客户群体。然而，在需求不断攀升的同时，飞机供给端却面临着短缺的困境。全球两大飞机制造商波音和空客，由于产能有限，导致订单积压严重，造成全球范围内飞机供不应求的紧张局面。根据国际航空运输协会（IATA）预测，2024年商用新飞机总交付量为1,254架，较年初预测的交付量下降约 30%。新飞机待交付积压订单已达到 17,000架，创历史新高。面对需求增长与飞机供给短缺的困局，航空公司更多寻求从租赁公司落实新飞机租赁机位，并加强对到期飞机续租加以应对，飞机租赁及飞机销售市场持续保持活跃。 在这种严重的供需失衡状况下，飞机全生命周期管理的市场需求日益凸显。 基于公司在航空行业的长期积累的深厚经验与资源，为顺应行业的发展趋势，本项目的实施有利于公司把握行业发展机遇，因此具有充分的必要性。 综上所述，本项目的实施，紧密贴合行业发展趋势，精准把握行业发展机遇。 通过整合航材贸易的全产业链条，本项目能够实现资源的优化配置与协同发展，进而大幅提高公司的核心竞争力，助力公司稳固和提升在市场竞争中的优势地位，为实现可持续发展筑牢坚实根基。 （2）充分利用海南自贸区和中国香港的战略优势，发展航空资产运营业务 党的二十届四中全会“十五五”规划建议明确提出“高标准建设海南自由贸易港”。公司作为从事航空产业相关业务的上市公司，利用好海南的区域战略和财税政策优势，大力发展航空资产运营业务，是公司推动主营业务跨越式发展的良好时机。 在海南实施离岛免税政策后，会吸引全球各大航空公司、飞机制造厂、飞机维修厂、国际航材贸易商、飞机租赁商拓展在海南地区的业务布局，充分发挥海南全岛试点的整体优势，加速国际航材聚集。公司将抓住海南自由贸易港的政策红利，增强航材贸易业务和航空资产管理业务的整体协同性，推动公司业务的整体发展。 中国香港拥有国际级的航空枢纽（香港国际机场）和成熟的飞机维修工程基础，同时作为国际金融中心，在航空租赁、保险、贸易结算等方面拥有明显的产业优势。 2、本次发行的目的 公司践行“航材分销+航材国产化”的双轮驱动战略，在行业内积极挖掘新兴领域的业务拓展契机，积极整合航空产业上下游的发展机会，通过资源整合与业务创新，朝着业务规模和盈利能力双重增长的目标迈进。本项目的实施旨在提升航空租赁及资产运营的能力以及解决航材供应链不稳定、核心周转件缺货、交付周期长的行业痛点，是对现有主业产品体系的完善与补充，围绕现有主营业务产业横向延伸，实现“强链补链”的战略规划效果。本次发行既紧密契合国家产业政策方针，又高度匹配公司战略规划方向以及业务规模扩张的战略需求，为公司长远发展筑牢坚实根基。 3、本次发行的核准情况 公司本次发行已经 2026年 3月 2日召开的第二届董事会第二十三次会议、2026年 6月 15日召开的第二届董事会第二十七次会议、2026年 3月 19日召开的 2026年第一次临时股东会审议通过。 本次发行尚需经深圳证券交易所审核和中国证监会注册。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 43,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按下述公式对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P ?D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P ?D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股1 0 本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。（未完）  |