润贝航科(001316):北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所 关于润贝航空科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 二〇二六年七月 目 录 第一部分 对《审核问询函（二）》的回复 ............................................................. 4 一、《审核问询函（二）》之问题 1................................................................. 4 第二部分 发行人相关事项的更新 ........................................................................... 14 一、 本次发行方案的调整................................................................................ 14 二、 董事、高级管理人员及其变化................................................................ 14 北京市中伦律师事务所 关于润贝航空科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 致：润贝航空科技股份有限公司 根据润贝航空科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订之《专项法律服务合同》的约定，本所接受公司的委托，担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《注册管理办法》《编报规则第 12号》等法律、法规、规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定，本所就本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换根据深圳证券交易所上市审核中心于 2026年 7月 16日下发的审核函〔2026〕120039号《关于润贝航空科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（二）》”）之要求，同时鉴于发行人于 2026年 6月 15日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了本次发行方案调整的相关议案，并于 2026年 7月 23日召开 2026年第三次临时股东会及第三届董事会第一次会议审议通过了公司董事及高级管理人员换届的相关议案，本所对前述相关事项进行了补充核查并出具本法律意见书。 本法律意见书构成原法律意见书及律师工作报告的补充。本法律意见书中所使用的术语、名称、简称、缩略语等，除特别说明者外，与其在原法律意见书及律师工作报告中的含义相同。本所在原法律意见书及律师工作报告中所作的各项声明，适用于本法律意见书。 本所根据《证券法》的要求以及《编报规则第12号》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 第一部分 对《审核问询函（二）》的回复 一、《审核问询函（二）》之问题 1 根据申请文件及审核首轮问询函回复，公司营业收入主要来源于分销产品和自研产品，其中，分销产品主要为航空油料、航空原材料及其他消耗件等，自研产品主要包括高分子材料类、胶带胶膜类、航电气瓶类、客/货舱零部件、精细化工类、检测仪器类等。 本次向不特定对象发行可转债募集资金净额拟用于“飞机全生命周期管理项目”（以下简称本次募投项目），其业务模式是从航空公司、飞机租赁商或飞机资产运营管理公司等购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务，在发行人原有业务基础上新增了航空资产的经营性租赁以及二手航材租售业务，其中拆解处置主要涉及发动机、起落架、辅助动力装置、航电设备等高价值的飞机零部件产品，与公司目前主要分销产品、自研产品存在差异。发行人认为虽然本次募投项目和公司现有业务存在一定差异，但两者同属民航飞机正常运营保障所需，本次募投项目是对现有主业产品体系的完善与补充，属于基于现有业务的关联拓展。此外，本次募投项目中涉及退役飞机的拆解业务、二手航材租售的合格航材认证业务均为委托具备资质的单位完成。 请发行人补充说明：……（4）结合本次募投项目业务所需经营资质情况、有关退役飞机拆解业务和二手航材租售合格航材认证业务均委托第三方单位完成相关情况等，进一步说明发行人在该业务下所掌握的人员储备、资源、渠道、资金、产业协同等核心竞争优势；结合行业惯例、业务模式及进入壁垒等说明是否存在被市场其他供应商替代的风险。 请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意
注 2：依据 CCAR-21-R4《民用航空产品和零部件合格审定规定》，由中国民航局颁发的许可证，分别为 TC（型号合格证）、PC（生产许可证）和 AC（适航证）。 航空产业链各市场参与主体分工明确，各自专注的业务存在明显壁垒。中游企业数量众多且专业细分程度较高。根据中国民航维修协会相关数据，全国取得航材分销商证书的企业为 470家（同一控制下企业未合并计算，下同）；其中，同时具备销售“使用过的件/used parts”（即二手航材）经营项目的航材分销商资质及 CCAR-145飞机维修资质（含拆解能力）的企业仅 2家，且均属于航空公司控股的国有企业。该 2家企业取得上述资质，主要系便利飞机运营、维修过程中剩余航材的再次出售或者租赁（包括下游客户通过第三方调拨航材），以满足航材产品溯源的合规监管要求，而非以开展分销业务获利为主要目的。
如上所示，在飞机拆解及二手航材适航认证环节，同行业其他主要企业主要采取委托第三方开展，因此发行人该种模式符合行业惯例。 此外，发行人已经与国内主要航空公司建立了长期、稳定且深入的合作关系，已通过相关的合格供应商认证流程，并且多年来持续满足认证要求。因此，发行人拓展二手航材产品可直接对接航空公司客户，无需重新通过严格、复杂的航空公司对供应商的认证流程。 （3）发行人选择委托第三方单位完成的合理性 发行人本次募投项目规划通过委托第三方单位完成飞机拆解认证是行业专业化分工特点所致，符合行业惯例，具体合理性如下： 其一，从事飞机拆解认证业务需要取得中国民航局的相关资质，发行人作为航材分销商，不具备相关资质和技术能力，短期内搭建相应能力的成本较高； 其二，委托具备相应资质的第三方单位完成一架窄体飞机拆解认证，费用相对较低，且市场供应充足。 综上，发行人选择委托专业机构开展相关业务具有经济性、合规性及合理性。 3. 发行人在该业务下所掌握的核心竞争优势 公司在实施本次募投项目所掌握的人员储备、资源、渠道、资金、产业协同等方面的核心竞争优势分析具体如下： （1）人员储备 公司已针对募投项目组建了专业的航空资产运营团队，其核心人员拥有多年的航空资产运营管理经验，具备飞机资产估值、资产管理风险控制、残值管理、航材价值研判的复合行业经验，对上游供应商和下游客户有深度了解，对中老龄飞机租赁及处置的行业具有深刻的行业经验和丰富的渠道资源，团队人员的能力配置与本次募投项目的业务模式相匹配。 除此之外，发行人现有的业务人员长期服务于民航业上下游，具备专业的销售渠道运营能力，为本次募投项目的实施提供了充分的可行性支持，并为二手航材产品打通了销售渠道。 （2）上游资产资源 优质的中老龄飞机、发动机或飞机资产组合的供应渠道是发行人本次募投项目顺利实施的前提，发行人已建立稳定的全球资产获取渠道，具备较强的行业资源优势。 发行人深耕航材分销产业二十余年，凭借较为深厚的行业积累与沉淀，发行人可以较为充分地触达上游的航空公司、飞机租赁商或飞机资产运营管理公司，可及时获取相关航空资产出售的行业信息。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与境外航空资产管理公司签署意向性协议，拟首批采购两架附带存续租约的 A321飞机；此外，公司目前正在积极与交银租赁、海通恒信国际融资租赁股份有限公司（海通恒信）、国际发动机公司（CFM）等众多上游资源对接。 （3）下游渠道 发行人现有的销售服务网络是本次募投项目实施的核心优势之一。 发行人长期致力于为下游客户的行业痛点提供航材综合解决方案，结合不同时期下游客户的具体需求不断丰富自身的产品链，本次募投项目亦是发行人根据全球飞机逐渐老龄化的行业变化趋势作出的战略决策，旨在解决下游客户用于飞机维修以及维护需要使用的航材供应不足的行业痛点。 公司现有客户覆盖包括南方航空、东方航空、中国国航以及海南航空等在内的国内航空公司，以及包括 GAMECO、AMECO、TAECO、山东太古飞机工程有限公司（STAECO）以及上海科技宇航有限公司（STARCO）等在内的飞机维修公司（MRO）企业，拆解产生的二手可用航材可直接接入现有航材产品销售体系实现高效流通，无需从零搭建客户渠道，能有效解决产业链中航材销售渠道的相关行业痛点。除此之外，发行人及部分子公司持有《航材分销商证书》，具备合格二手航材的销售、出租资质，可直接面向终端客户开展业务。 本次募投项目实施后，发行人将形成“全新航材+二手航材”的全品类供应能力，可向客户提供“消耗件+周转件”的一站式航材产品解决方案，在现有航材分销业务基础上进一步拓宽发行人的产品链结构及客户服务范围，有助于发行人提升客户黏性。 （4）资金能力 较强的资金实力与持续融资能力是本次募投项目的行业壁垒之一。 报告期内发行人盈利能力突出，现金流情况良好，2025年度发行人扣非归母净利润为 18,074.73万元，同比增长 113%，经营活动产生的现金流量净额为22,127.52万元，良好的盈利能力与现金流情况为本次募投项目的实施提供了可靠的资金支持。除此之外，公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系。截至 2025年末，公司已获得的银行授信合计约 10亿元，未使用银行授信超 9亿元。 因此，相比同行业可比公司，发行人作为上市公司具有多渠道的融资渠道优势，且目前资产负债率较低，具有资金优势。 （5）产业协同效应 本次募投项目和公司主营业务同属民航飞机运维必需的核心航材品类，应用场景一致，均需严格符合民航局适航认证要求。本次募投项目实施后，发行人将具备“全新件+二手件”的全品类航材供应能力，是对现有主业产品体系的完善与补充，有效实现“强链补链”的战略规划效果，具备较强的产业协同效应。 相较于行业内的其他参与者，发行人具备较为显著的下游销售渠道优势，能有效降低二手航材产品的库存积压及贬值风险。 本次募投项目在客户开发、质量管控、仓储物流、合规管理等环节均可与现有分销业务实现业务协同效应，有效降低本次募投项目的运营成本。市场上中老龄飞机的出售方为快速盘活航空资产，通常会在租约到期前就开始处置，因此发行人购买带有租约的航空资产，在飞机退役前获取一定的租金收益能够对冲部分资产折旧形成的成本。发行人通过“租赁租金+航材销售”的双收入模式，将提升公司的资金使用效率和整体的盈利能力。 综上所述，发行人具备实施本次募投项目所需的相关经营资质，发行人通过委托第三方单位完成退役飞机拆解业务和二手航材租售合格航材认证业务符合
二、核查情况 （一）核查程序 针对上述事项，就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下主要核查程序： 1. 查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、发行人本次募投项目的投资项目备案证明、《企业境外投资证书》《境外投资项目备案通知书》《业务登记凭证》等； 2. 查阅《中华人民共和国民用航空法》《航空器拆解》《民用航空器维修单位合格审定规则》《合格的航材》等规则； 3. 查阅二手航材市场的相关报道及研究报告文件、发行人 2025年年报及相关销售及采购文件、从事飞机租赁业务上市公司的公开披露文件等； 4. 访谈公司管理层。 （二）核查结论 就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，经核查，本所认为： 发行人已经具备实施本次募投项目所需的相关经营资质，发行人通过委托第三方单位完成退役飞机拆解业务和二手航材租售合格航材认证业务符合民航业专业化分工的行业惯例，与可比公司一致；发行人专注于行业相关的资产运营、销售渠道、价值管控等环节，依托现有分销业务的上下游行业渠道资源、行业资质以及人才团队的积累，形成了发行人的核心竞争优势，并形成发行人开展本次募投项目的行业壁垒；基于航空业专业化明确分工的行业背景，与国内市场其他供应商相比，发行人被市场其他供应商替代的风险较低，发行人已在募集说明书中针对相关行业替代风险做出风险提示。
根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，上述本次发行方案调整事宜无需提交发行人股东会审议。 根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事和高级管理人员的变动情况如下： 1. 董事的变化 2026年 7月 23日，发行人召开 2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司董事会人数调整及经营范围变更并修订<公司章程>的议案》《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》及《关于选举第三届董事会独立董事的议案》，将董事会人数由 7名调整为 5名，其中包括非独立董事 3名，独立董事 2名；并选举刘宇仑、徐烁华、高木锐为第三届董事会非独立董事，选举曹江舟、高孝先为第三届董事会独立董事，任期三年。 2026年 7月 23日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》，选举刘宇仑为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 2. 高级管理人员的变化 2026年 7月 23日，发行人召开第三届董事会第一次会议，进行高级管理人员换届，聘任徐烁华为总经理；聘任高木锐、于松松、王泽宇为副总经理；聘任王泽宇为董事会秘书；聘任于松松为财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 经核查，本所律师认为，发行人现任董事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事及高级管理人员的变更符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。 本法律意见书正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。 中财网
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