柳 工(000528):上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司注销2023年股票期权激励计划部分到期未行权股票期权相关事项的法律意见书
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上海礼辉律师事务所 关于广西柳工机械股份有限公司 注销2023年股票期权激励计划 部分到期未行权股票期权事项的 法律意见书 致：广西柳工机械股份有限公司 上海礼辉律师事务所是经中国上海市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受广西柳工机械股份有限公司委托，担任公司2023年股票期权激励计划的专项法律顾问。本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励工作指引》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司注销本计划部分到期未行权股票期权相关事项进行了认真的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担相应法律责任。 2.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。本所已得到公司如下保证：公司向本所为出具本法律意见书而提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件是真实、副本或复印件的，其与原件一致和相符；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和印章所需的法律程序，获得合法授权；并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于本法律意见书出具之日，未发生任何变更。在此基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 3.本所仅就与注销本计划部分到期未行权股票期权有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关财务数据或结论时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所及本所律师已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师并不具备对标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计、财务等非法律专业事项进行核查和判断的适当资格。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的相关证明、说明文件。 4.本法律意见书仅供公司为实行注销2023年股票期权激励计划部分到期未行权股票期权之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 5.本所同意将本法律意见书作为公司注销2023年股票期权激励计划部分到期未行权股票期权的必备法定文件之一，随其他材料一同提交深交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。 正 文 一、本次激励计划及本次注销的批准和授权 根据公司提供的相关董事会、股东会会议文件以及薪酬与考核委员会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已履行如下批准和授权：1.2023年4月25~26日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。在审议上述议案时，关联董事曾光安、黄海波、文武回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2.2023年4月25~26日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于核实公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实，并发表了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）的核查意见》。 3.2023年5月16日，公司召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。在审议上述议案时，关联董事曾光安、黄海波、文武回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 4.2023年5月16日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于核实公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实，并发表了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）的核查意见》。 5.2023年5月22日，公司公告了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司已在内部公示了本计划调整后的《公司2023年股票期权激励计划激励名单》，将首次授予的激励对象名单及职位在内部予以公示，公示期为10天。在公示期内，公司监事会未收到任何针对首次授予激励对象的异议。 6.2023年5月23日，公司收到控股股东广西柳工集团有限公司转发的广西国资委《自治区国资委关于广西柳工机械股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（桂国资复〔2023〕70号），广西国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。 7.2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。在审议上述议案时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东均进行了回避表决。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本次激励计划的激励对象名单及其授予数量、授予价格、授予日、激励对象获授权益的条件是否成就以及在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 8.2023年5月26日，公司公告了《广西柳工机械股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 根据该自查报告，在本次激励计划草案公告前6个月内（即2022年10月27日至2023年4月27日），未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。 9.2023年6月25日，公司召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会同意对首次授予激励对象名单和授予权益数量、行权价格进行调整，并同意以2023年6月26日为首次授予日，向符合授予条件的974名激励对象授予5,314万份股票期权，行权价格为7.10元/股。在审议上述议案时，关联董事曾光安、黄海波、文武回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 10.2023年6月25日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并发表了《关于2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见》。 11.2024年4月25日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《公司关于符合2023年股票期权激励计划预留授予条件并向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会同意以2024年4月25日为预留授予日，向符合授予条件的147名激励对象授予278万份股票期权，行权价格为10.46元/股；本次授予完成后，预留股票期权剩余的262万份不再进行授予并将失效。 就前述事宜，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《公司关于符合2023年股票期权激励计划预留授予条件并向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意公司2023年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年4月25日为预留授予日，向符合条件的147名激励对象授予278万份股票期权，行权价格为10.46元/股；本次授予完成后，预留股票期权剩余的262万份不再进行授予并将失效。 12.2024年4月25日，公司召开第九届监事会第十六次会议，审议通过了《公司关于符合2023年股票期权激励计划预留授予条件并向激励对象授予预留股票期权的议案》，并发表了《关于2023年股票期权激励计划预留授予相关事项的核查意见》。 13.2024年5月28日，公司公告了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司已在内部公示了本计划预留授予激励对象名单，将预留授予的激励对象姓名及职位在内部予以公示，公示期为10天。在公示期内，公司监事会未收到任何针对预留授予激励对象的异议。 14.2024年7月11日，公司召开第九届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《公司关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司已于2024年6月20日实施完毕2023年度权益分派方案，董事会同意根据《股票期权激励计划》的规定，对行权价格进行相应的调整。首次授予股票期权行权价格由7.10元/股调整为6.90元/股，预留授予股票期权行权价格由10.46元/股调整为10.26元/股。在审议上述议案时，关联董事曾光安、黄海波、文武回避表决。 15.2024年7月11日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会认为本次调整符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及公司股东的利益，同意公司对2023年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权的行权价格进行调整。 16.2025年7月14日，公司召开第十届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。董事会同意2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由6.90元/股调整为6.63元/股，预留授予股票期权的行权价格由10.26元/股调整为9.99元/股；认为2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，同意公司为2023年股票期权激励计划首次授予部分符合第一个行权期行权条件的915名激励对象办理自主行权手续，第一个行权期可行权数量为1,982.0252万份，行权价格为6.63元/股；同意注销259名激励对象的已获授但未行权的291.5993万份股票期权。公司薪酬与考核委员会就上述事项发表了《关于公司2023年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。 17.2025年7月14日，公司召开第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会就上述事项发表了《关于公司2023年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。 18.2026年6月8日，公司召开第十届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期达到可行权条件的议案》、《关于公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就上述事项发表了《关于2023年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。 19.2026年7月13日，公司召开第十届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期达到可行权条件的议案》、《关于公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司薪酬与考核委员会就上述事项发表了《关于公司2023年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。 20.2026年7月24日，公司召开第十届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司薪酬与考核委员会就上述事项发表了《关于公司2023年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定。 二、本次注销的具体内容 根据《股权激励管理办法》第三十二条的规定，“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销”。根据《股票期权激励计划》，本次激励计划中首次授予部分的股票期权第一个行权期24 36 为自授予完成登记之日起 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起个月内的最后一个交易日当日止。 根据第十届董事会第十六次（临时）会议决议，2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期为2025年7月28日至2026年7月10日，行权47 1,839.6937 期内有 名激励对象未行权或未全部行权，行权期内已行权数量为 万份，未行权数量为142.3315万份。经审议，董事会同意公司对142.3315万份未行权的股票期权进行注销。 上述注销事宜属于公司2022年度股东大会对董事会的授权范围内事项，无需另行提交股东会审议。 综上所述，本所律师认为，本次注销符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份。 （下接签字盖章页） （此页无正文，为《上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司注销2023年股票期权激励计划部分到期未行权股票期权相关事项的法律意见书》之签字盖章页） 上海礼辉律师事务所 经办律师：_____________ 杨 雯 _____________ 丁 锐 负责人：_____________ 黄小雨 年 月 日 中财网
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