奥精医疗(688613):奥精医疗：关于公司变更为无实际控制人的提示性公告
奥精医疗科技股份有限公司 关于公司变更为无实际控制人的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。奥精医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”“奥精医疗”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，经审慎判断，认定公司为无实际控制人状态。现将具体情况说明如下： 一、公司前十大股东持股情况 根据中国证券登记结算有限公司出具的《股东名册》，截至2026年7月20日，公司前十大股东及持股情况如下：
6.92%，为公司第一大股东；北京银河九天信息咨询中心（有限合伙）为EricGangHu（胡刚）、黄晚兰的一致行动人持有公司股份7,760,001股，占公司总股本比例5.66%，为公司第二大股东；黄晚兰持有公司股份7,574,498股，占公司总股本比例5.53%，为公司第三大股东；北京奇伦天佑创业投资有限公司持有公司股份7,112,485股，占公司总股本比例5.19%，为公司第四大股东。除上述股东外，其他股东持股比例均低于5%，前四大股东拥有公司表决权的股份比例较为接近，其他股东持股比例较为分散。故截至公告日，无任何单一股东能控制公司股东会，无任何单一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。 二、公司变更为无实际控制人前实际控制人以及一致行动关系情况 2017年4月，EricGangHu（胡刚）、黄晚兰与崔福斋等股东共同签署了《一致行动协议书》（以下简称“《一致行动协议》”）。该协议系各方真实意思表示，内容合法有效，对各方均具有法律约束力。 2025年6月，公司共同实际控制人之一崔福斋因病逝世，其持有的公司股份由继承人HelenHanCui（崔菡）、黄晚兰依法继承。在公司变更为无实际控制人之日前，公司共同实际控制人为黄晚兰、HelenHanCui（崔菡）、EricGangHu（胡刚），北京银河九天信息咨询中心（有限合伙）、李玎为黄晚兰、EricGangHu（胡刚）的一致行动人，HelenHanCui（崔菡）为黄晚兰一致行动人。前述主体合计控制公司20.48%的表决权。 三、董事会、股东会表决情况 公司董事会于2026年7月5日收到公司股东HelenHanCui（崔菡）、EricGangHu（胡刚）书面提交的《关于提请奥精公司2026年第一次临时股东会股东提案的函》，提议增加《关于免去黄晚兰女士公司董事职务的议案》，公司董事会经审核后将该议案提交2026年第一次临时股东会审议。2026年7月14日，HelenHanCui（崔菡）、EricGangHu（胡刚）公开征集投票权，就公司于2026年7月20日召开的2026年第一次临时股东会审议的第4项议案即《关于免去黄晚兰女士公司董事职务的议案》向公司全体股东征集同意票的投票权。 公司董事会于2026年7月9日收到HelenHanCui（崔菡）、EricGangHu （胡刚）提交的《关于增加奥精医疗科技股份有限公司2026年第一次临时股东会临时提案函》，要求在2026年第一次临时股东会上增加《关于选举EricGangHu（胡刚）先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》，公司董事会召开第三届董事会第四次会议对临时提案进行审查，表决认为《关于选举EricGangHu（胡刚）为公司第三届董事会非独立董事的议案》不符合《公司章程》相关规定，不予提交公司2026年第一次临时股东会审议。表决过程中，除一名独立董事请假未出席外，包含黄晚兰在内的7名董事对该议案的提交投反对票，HelenHanCui（崔菡）投赞成票。 2026年7月20日，公司召开2026年第一次临时股东会，在该次股东会上，黄晚兰、HelenHanCui（崔菡）、EricGangHu（胡刚）对《关于免去黄晚兰女士公司董事职务的议案》投票持不同意见，黄晚兰投反对票，HelenHanCui（崔菡）、EricGangHu（胡刚）投赞成票；对《关于公司2025年度利润分配方案的议案》三人投票持相同意见，均投赞成票，该次股东会的其他议案因黄晚兰、HelenHanCui（崔菡）、EricGangHu（胡刚）系关联股东，均回避表决。 四、公司现任董事会成员选任情况 截至公告日，公司部分董事因任期届满换届、职工代表大会罢免等原因发生变动，具体情况如下：
五、公司认定无实际控制人的法律依据 1、《公司法》第二百六十五条第（三）项规定： “实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 2、《收购管理办法》第八十四条规定： “有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。” 3、根据《科创板股票上市规则》第4.1.6条规定： “上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制： （一）持有上市公司超过50%的股份，但是有相反证据的除外； （二）实际支配上市公司股份表决权超过30%； （三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免； （四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响； （五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项； （六）中国证监会和本所认定的其他情形。 签署一致行动协议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。” 六、关于公司无实际控制人的认定 在公司变更为无实际控制人之日前，黄晚兰、HelenHanCui（崔菡）、EricGangHu（胡刚）为公司共同实际控制人，各方通过《一致行动协议》合计控制公司20.48%的表决权，且能够通过《一致行动协议》约定的分歧解决机制形成共同意思表示为前提。 鉴于前述临时议案的提出，以及在董事会、股东会表决过程中，黄晚兰与HelenHanCui（崔菡）做出了非一致行动的意思表示，EricGangHu（胡刚）存在违反《一致行动协议》约定的行为，前述共同控制前提已不复存在，各方无法继续形成共同意思表示，表决权合并计算的基础已经丧失。 2026年7月23日，黄晚兰向公司作出声明，确认其与HelenHanCui（崔菡）、EricGangHu（胡刚）共同控制公司的基础已经不存在。自该声明作出之日起，黄晚兰将以自身名义独立行使股东权利，独立作出意思表示，与HelenHanCui（崔菡）、EricGangHu（胡刚）的表决及行为不再互为一致行动。 就单一主体而言，黄晚兰合计可支配公司表决权比例约为11.72%，其中，黄晚兰持有公司5.53%股份，与北京银河九天信息咨询中心（有限合伙）、李玎的一致行动关系保持不变，黄晚兰、北京银河九天信息咨询中心（有限合伙）与李玎合计持有公司11.72%股份；EricGangHu（胡刚）持有公司6.92%股份；HelenHanCui（崔菡）持有公司1.84%股份。任何一方依其可实际支配的表决权，均不足以对公司股东会决议产生重大影响，亦无法决定公司董事会超过半数成员的选任，均不符合《公司法》第二百六十五条及《收购管理办法》第八十四条规定的控制权认定标准。 截至公告日，原共同实际控制人各方已无法通过一致行动安排实现对公司的共同控制，且未能就新的一致行动协议达成共识。结合各方在2026年7月20日召开的2026年第一次临时股东会上，就《关于免去黄晚兰女士公司董事职务的议案》投票意见存在分歧的事实以及黄晚兰于2026年7月23日向公司作出声明，自公告日起，公司变更为无实际控制人状态。 七、对公司的影响及风险提示 1、公司变更为无实际控制人后不会对公司日常经营、财务状况、业务发展及持续经营能力造成重大不利影响。 2、公司法人治理结构健全、独立运作机制完善，公司变更为无实际控制人不会影响公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 3、同时，公司将敦促公司主要股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。 特此公告。 奥精医疗科技股份有限公司董事会 2026年7月25日 中财网
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