天合光能(688599):北京市金杜律师事务所上海分所关于天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
本所仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境内以外法律发表法律意见。 本所不对公司本次作废所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天合光能或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次作废使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次作废的批准与授权 （一） 2023年 7月 24日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<天合光能股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天合光能股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意授权董事会“对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使”、“决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属”等。 （二） 2026年 7月 24日,公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2026年第四次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （三） 2026年 7月 24日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 二、本次作废的基本情况 根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期即2025年，2025年净利润达到 130亿元，公司归属系数 100%； 2025年净利润达到104亿元，公司归属系数 80%。若归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 根据公司第三届董事会第四十五次会议决议、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025年度审计报告（容诚审字[2026]200Z2838号），公司 2025年度净利润指标未达到公司层面业绩考核要求，公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件未成就，首次授予部分第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废。 综上所述，本所认为，本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
 |