晶科能源(688223):晶科能源股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料
二〇二六年八月 晶科能源股份有限公司 2026年第三次临时股东会资料目录 2026年第三次临时股东会参会须知 ................................................................................................................. 2 2026年第三次临时股东会会议议程 ................................................................................................................. 4 议案一 关于变更回购股份用途并注销的议案 ................................................................................................ 6 议案二 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ........................................................................ 9 议案三 关于修订部分公司治理制度的议案 .................................................................................................. 12 议案四 关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案 .............................................................................. 13 晶科能源股份有限公司 2026年第三次临时股东会参会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科能源股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2026年第三次临时股东会参会须知。 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，以打“√”表示，并应对累积投票议案明确具体的投票数，累积投票议案每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权；如应回避表决，表决结果按照回避处理。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收回。 五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 七、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东会，并出具法律意见。 八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。 晶科能源股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年 8月 6日 14点 30分 （二）现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466弄 1号晶科中心 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长李仙德先生 （五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （六）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2026年 8月 6日 至 2026年 8月 6日 1、通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东/股东代理人人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。 （三）推举计票人和监票人。 （四）审议会议议案： 1、审议《关于变更回购股份用途并注销的议案》； 3.00、逐项审议《关于修订部分公司治理制度的议案》； 3.01 审议《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》； 3.02 审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 4、审议《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》。 （五）与会股东或股东代理人发言及提问。 （六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。 （七）投票结束后，由股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。 （八）休会，统计现场会议表决结果。 （九）复会，主持人宣布现场表决结果。 （十）见证律师宣读法律意见书。 （十一）与会人员签署会议记录等相关文件。 （十二）现场会议结束。 晶科能源股份有限公司 2026年第三次临时股东会 议案一 关于变更回购股份用途并注销的议案 各位股东及股东代理人： 一、回购股份的基本情况 2023年 8月 15日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的 A股股份，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。本次拟回购股份的价格不超过人民币 18.85元/股（含），回购资金总额不低于人民币 30,000万元（含），不超过人民币 60,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。具体内容详见公司分别于 2023年 8月 16日和 2023年 8月 25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶科能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-065）、《晶科能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-068）。 截至 2023年 9月 27日，公司该股份回购计划已实施完毕，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 29,721,264股，占公司当时总股本 1,000,000.00万股的比例为 0.30%，回购成交的最高价格为 10.79元/股，最低价格为 9.76元/股，支付的资金总额为 300,087,191.05元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。目前全部存放于公司股份回购专用证券账户。具体内容详见 2023年 9月 27日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2023-076）。 二、本次变更回购股份用途并注销的原因及具体内容 基于目前市场情况变化以及对公司价值的判断，为了进一步增强投资者信心，综合考虑公司实际经营管理情况，公司拟将存放于回购专用证券账户中的 29,721,264股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注
四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性、可行性分析 公司本次变更回购股份用途并注销是根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况审慎考虑后决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司本次变更回购股份用途并注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响 本次变更回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位。 具体内容详见公司 2026年 7月 22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2026-048）。 本议案已于 2026年 7月 21日经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议表决。 晶科能源股份有限公司 董事会 2026年 8月 6日 议案二 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 一、变更公司注册资本的情况 （一）因可转债转股引起的注册资本变化 根据中国证券监督管理委员会《关于同意晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕683号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券 10,000.00万张，每张面值为人民币 100.00元，募集资金总额为 1,000,000.00万元，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023年 4月 20日至 2029年 4月 19日。 经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕101号”文同意，公司 1,000,000.00万元可转换公司债券于 2023年 5月 19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“晶能转债”，债券代码“118034”。 根据有关规定和《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“晶能转债”自 2023年 10月 26日起可转换为本公司股份。 自 2026年 3月 16日至审议本次变更公司注册资本董事会召开前一日，“晶能转债”累计转股数量为 2,311,321股，公司股份相应增加 2,311,321股。 （二）因变更回购股份用途并注销引起的注册资本变化 公司于 2026年 7月 21日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，拟将存放于回购专用证券账户中的 29,721,264股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，本次变更回购股份用途后，拟用于注销的回购股份共计 29,721,264股，注销完成后公司股份相应减少 29,721,264股，公司回购专用证券账户中不再剩余回购股份。 综上所述，根据以上变动情况，公司股本由10,267,100,940股变更为10,239,690,997股，公司注册资本相应由人民币 10,267,100,940元变更为人民币 10,239,690,997元。公司将对注册资本和股份总数进行相应变更，并对《公司章程》部分内容进行修订。 二、《公司章程》的修订情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订，具体修订内容如下：
具体内容详见公司 2026年 7月 22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-049）及《晶科能源股份有限公司章程》。 本议案已于 2026年 7月 21日经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议表决。 晶科能源股份有限公司 董事会 2026年 8月 6日 议案三 关于修订部分公司治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订部分治理制度，具体明细如下：
本议案已于 2026年 7月 21日经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东会逐项审议。 请各位股东及股东代表逐项审议表决。 晶科能源股份有限公司 董事会 2026年 8月 6日 议案四 关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 根据《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司董事会由7名董事组成，其中，独立董事 3人，职工代表董事 1人。截至目前，公司共有 6名董事，其中独立董事 3名，职工代表董事 1名。为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟提名曹海云先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。 本次补选非独立董事后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 具体内容详见公司 2026年 7月 22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于补选公司第二届董事会非独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-050）。 本议案已于 2026年 7月 21日经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议表决。 晶科能源股份有限公司 董事会 2026年 8月 6日 中财网
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