凯尔达(688255):上海君澜律师事务所关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2026年员工持股计划（草案）之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）之 法律意见书 致：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“凯尔达”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》等相关规定，就《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到凯尔达如下保证：凯尔达向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为凯尔达本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、实施本次员工持股计划的主体资格 凯尔达系于2015年9月1日由杭州凯尔达机器人科技有限公司以经审计的净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。 2021年9月7日，中国证券监督管理委员会下发“证监许可[2021]2943号”《关于同意杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。上海证券交易所下发“自律监管决定书[2021]417号”《关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，同意公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“凯尔达”，证券代码为“688255”。 公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 “913301006858202388”的《营业执照》，住所为浙江省萧山经济技术开发区778 2009 3 17 红垦农场长鸣路 号，法定代表人为王金，经营期限为 年 月 日至 无固定期限，注册资本为人民币10,985.887万元，经营范围生产：焊接机器人及配件，焊接设备；服务：机器人，焊接设备，工业自动化设备、信息系统及配件的技术开发、技术服务、技术咨询；批发、零售：机器人及配件，焊接设备，工业自动化设备；以上产品及其零部件货物的进出口业务（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规 经本所律师核查，《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司职工代表大会审议通过，《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司2026年第二次薪酬与考核委员会会议及第四届董事会第十七次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股计划相关事项出具了书面核查意见。 本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 （二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 （三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。 （四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，总人数不超过125人（不含受让预留份额的参与对象），其中董事、高级管理人员共9人，具体参加人数根据实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。 （五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过3,375.61万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。 （六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量为256.70万股，约占《员工持股计划（草案）》公告时公司股本总额的2.34%，本次员工持股计划拟设置预留份额51.29万股，占本次员工持股计划份额总数的19.98%，如首次授予部分出现员工放弃认购情形，管理委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象、考核要求及解锁安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额在被授予前，不具备与本次员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。 （七）本次员工持股计划的存续期为60个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票一次性解锁，解锁时点为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月，锁定期结束后、存续期内，由持有人会议授权本次员工持股计划管理委员会处置股票并进行分配，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。 （八）本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过256.70万股，占公司当前股本总额的2.34%。本次员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。 本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。 （九）本次员工持股计划由公司自行管理，或委托第三方管理。本次员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （十）公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划草案>及其摘要的议案》等相关议案并提议召开股东会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1.本次员工持股计划持有人的确定依据及分配情况，包括董事、高级管理人员、核心技术人员合计认购份额、所占比例及其他员工认购份额、所占比例，首次及预留授予权益安排等情况； 2.本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格； 3.本次员工持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核设置； 4.公司融资时本次员工持股计划的参与方式； 5.本次员工持股计划的管理模式，包括管理架构，持有人会议的召开、审议事项、持有人会议召集和主持、表决程序，管理委员会组成、职责、职权及股东会授权董事会事项，风险防范及隔离措施； 续参加本次员工持股计划时所持股份权益的处置方法； 7.本次员工持股计划的变更及终止，包括本次员工持股计划变更、终止的情形及决策程序； 8.本次员工持股计划存续期满后股权的处置办法； 9.公司与持有人的权利和义务； 10.本次员工持股计划履行的程序； 11.本次员工持股计划的关联关系及一致行动说明； 12.其他重要事项。 经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章其他规范事项”之“第六节员工持股计划”之第7.6.3条的规定。 （十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。上述内容合法合规，符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。 （十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，公司部分董事（不含独立董事）及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上参加对象与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关议案时应回避表决。前述人员合计持有的份额占本次员工持股计划总份额的比例为28.83%。因此，前述人员无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 除前述人员外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员签署一致行动关系或存在一致行动安排；本次员工持股计划持有人自愿放弃因权、投资收益权。除外，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次员工持股计划的管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督并负责本次员工持股计划的日常管理。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 1．2026年7月23日，公司职工代表大会审议通过了《关于<2026年员工持股计划草案>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 2.2026年7月23日，公司2026年第二次薪酬与考核委员会会议审议通过《关于公司<2026年员工持股计划草案>及其摘要的议案》及《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。关联委员水谷春林先生对上述议案进行了回避表决。 3．2026年7月23日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划草案>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》等议案并提议召开股东会进行表决，关联董事水谷春林先生、王仕凯先生、王金先生及西川清吾先生回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 关事项出具核查意见，认为：“一、公司不存在《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。二、本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。三、本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。四、本次员工持股计划持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。五、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续稳健发展。综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划相关议案提交公司董事会审议。”，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 5．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 （二）尚需履行的程序 经本所律师核查，公司股东会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数以上通过，关联股东应回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）已履行的信息披露 第四届董事会第十七次会议结束后，公司将于2026年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告《第四届董事会第十七次会议决议公告》《2026年员工持股计划（草案）》《2026年员工持股计划管理办法》及《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年员工持股计划相关事项的核查意见》等相关文件。 （二）尚需履行的信息披露 根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1．在召开审议本次员工持股计划相关议案的股东会前公告本法律意见书；2．待股东会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露股东会决议公告等文件； 3．公司实施本次员工持股计划的，公司完成标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量及比例等情况； 4．公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量； 5．公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况； （2）实施本次员工持股计划的资金来源； （3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况； （5）资产管理机构的选任及变更情况； （6）其他应当披露的事项。 除上述情形外，若参与本次员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照本次员工持股计划约定方式处置，也应当一并在定期报告中披露。 6．本次员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露：（1）员工持股计划存续期限届满后继续展期； （2）员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票； （3）未按照既定安排实施员工持股计划的，应披露具体原因； （4）上海证券交易所要求披露的其他事项。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限 公司2026年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于2026年7月24日出具，正本一式贰份，无副本。 中财网
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