[年报]博通股份(600455):博通股份关于上海证券交易所关于博通股份2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
原标题:博通股份:博通股份关于上海证券交易所关于博通股份2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告 西安博通资讯股份有限公司 关于上海证券交易所关于公司 2025年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。西安博通资讯股份有限公司（简称“博通股份”、“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于西安博通资讯股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函﹝2026﹞1107号，简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员、并与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）共同就《问询函》中的问题逐项进行认真分析、核查与落实，公司独立董事也对相关问题进行核查、分析，现就《问询函》中全部问题回复如下： 问题1、关于会计差错。年报及相关公告显示，公司自成立以来根据上月考勤情况于次月计提并发放职工薪酬，应付职工薪酬及相关成本费用核算存在跨期确认情形，相关会计核算存在差错。公司对相关会计差错进行更正，并追溯调整前期多期财务报表数据。 请公司：（1）说明上述会计差错产生以及长期未发现的具体原因，相关内部控制规定及失效原因、相关责任主体的认定和追责措施等；（2）全面核实公司及下属子公司是否存在其他财务核算差错，全面自查前期财务报表及信息披露的准确性，是否存在其他应进行差错更正的情形；（3）在全面自查的基础上，制定整改计划，披露已实施或拟实施的整改措施、整改责任人及整改进展。请年审会计师和独立董事发表意见。 公司回复： （一）说明上述会计差错产生以及长期未发现的具体原因，相关内部控制规定及失效原因、相关责任主体的认定和追责措施等。 公司自1994年8月成立以来，职工薪酬都是根据上月考勤情况、于次月进行计提并发放，公司控股子公司的职工薪酬核算也都是如此，该核算方法沿用至今。原因为：月末无法归集当月全月的打卡、请假、外勤、考核等数据，人力资源部在次月归集上月考勤、根据考勤表出具工资表，财务部据此计提并发放薪酬，每年计入损益的职工薪酬月份数量均为12个月。公司未按权责发生制在每月末暂估当月薪酬，导致职工薪酬及相关成本费用持续存在跨期确认的情形。 2、内控规定及失效原因 公司内控规定工资支付采用月薪制，任务考核、出勤考核，每月工资发放周期为每月1日至月末，发放时间为次月8日，如遇节假日提前。相关内控失效不是因为会计舞弊原因引起，主要原因是公司每年计入损益的职工薪酬月份数量均为12个月，公司受以前核算习惯的影响所致。 3、相关责任主体的认定和追责措施 该会计差错的相关责任主体为财务部、人力资源部、证券投资部负责人及部门相关人员。公司已对相关责任人进行警示约谈、内部批评的处罚，并在公司内部开展了账务规范、制度修订完善、流程优化、专业培训等相关整改和警示工作。 （二）全面核实公司及下属子公司是否存在其他财务核算差错，全面自查前期财务报表及信息披露的准确性，是否存在其他应进行差错更正的情形。 1、公司的控股子公司有西安交通大学城市学院（简称“城市学院”），公司持有其70%出资。公司和控股子公司对财务核算、前期财务报表及信息披露的准确性，进行了全面的核实和自查。 经核实和自查，除上述职工薪酬跨期核算之外，城市学院在2024年1-9月期间，曾有在建工程核算不及时问题，具体情况为：城市学院2023年12月开始校园二期建设，在2024年第一季度、半年度、第三季度对于在建工程核算不及时，导致2024年第一季报少确认1月-3月工程进度合计2,376.47万元，影响在建工程2,376.47万元、应付账款2,276.53万元、其他非流动资产-99.94万元；2024年半年度少确认5月、6月工程进度合计6,681.74万元、影响在建工程6,681.74万元、应付账款6,400.49万元、其他非流动资产-281.25万元；2024年第三季度少确认9月工程进度2,960.81万元、影响在建工程2,960.81万元、应付账款2,836.36万元、其他非流动资产-124.45万元。2024年年末已完整确认全年12个月的在建工程进度和金额，对于公司2024年年报没有影响。 在建工程差错金额上占比资产总额比例较小，对所属会计期间的营业收入、净利润、净资产均无影响，不属于重大会计差错，并且2024年年度报告中在建工程项目已核算准确，与实际结算进度一致，已不存在该会计差错情况，故无经核实和自查，除上述职工薪酬跨期核算、城市学院曾有在建工程核算不及时之外，公司及城市学院均没有存在其他财务核算差错，也没有存在其他应进行差错更正的情形。 （三）在全面自查的基础上，制定整改计划，披露已实施或拟实施的整改措施、整改责任人及整改进展。 公司在全面自查的基础上制定了整改计划，具体整改措施、整改责任人及整改进展如下： 1、整改措施。 （1）对于前期职工薪酬跨期核算的差错，公司已于2026年4月3日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露的《博通股份2025年年度报》中予以更正，并同日披露《博通股份关于前期会计差错更正的公告》《博通股份关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。 （2）对后续职工薪酬核算规则调整，具体为： ①账务规范：自2026年1月起，当月末暂估当月职工薪酬，严格按照权责发生制核算； ②制度修订：完善薪酬管理制度，新增薪酬在当月末做暂估的实操内容；③流程优化：将薪酬跨期核对事项，纳入凭证、结账强制复核项； ④专业培训：组织公司及控股子公司财务部、人力资源部及其相关人员分别开展《企业会计准则第9号——职工薪酬》、考勤制度规范等的专项培训，并相关部门之间做好沟通和工作衔接。 2、整改责任人： 相关整改工作由公司及控股子公司财务部、人力资源部、证券投资部共同负责完成，整改工作的直接责任人为各部门负责人，公司董事会秘书兼财务总监为分管责任人，具体负责整改工作的安排执行和全面监督，公司董事长兼总经理为整改工作的主要责任人。 3、整改进展情况： 对于职工薪酬核算的前期会计差错，在2025年度报告中均已更正，相关前期会计差错更正事项已经公司董事会审计委员会、公司董事会审议通过，并于4月3日予以披露公告，自2026年1月起，当月末暂估当月职工薪酬，严格按照权责发生制核算。综上，上述事项已全部完成整改，相关会计核算已完善并有效运行。 针对上述问题，我们执行了如下核查程序： 1.了解相关内部控制规定，以及实际执行过程，分析存在该差错的原因；2.检查博通股份内部整改资料，判断其合理性； 3.根据公司的业务流程分析是否还存在其他财务核算差错； 4.了解公司自查过程，分析其合理性； 5.检查整改计划及已实施或拟实施的整改措施，分析其合理性； 6.了解并检查整改进展。 经核查，我们认为，公司前期职工薪酬核算模式是操作习惯形成，在建工程入账不及时情况在2024年报中已不存在，不存在舞弊形成的错报，已实施的整改措施合理。 公司独立董事的意见： 1、核查程序：独立董事核查分析了公司职工薪酬存在跨期确认的具体情况和原因、会计差错产生的原因，检查公司内控相关规定和执行情况，核查分析公司是否存在其他财务核算差错、其他应进行差错更正情形的自查过程、自查结果，核查公司的整改计划、整改情况和效果。 2、经过认真核查和分析，我们认为，公司存在职工薪酬跨期确认的情况，公司内控规定工资支付采用月薪制，任务考核、出勤考核，每月工资发放周期为每月1日至月末，发放时间为次月8日，如遇节假日提前。相关内控失效不是因为会计舞弊原因引起，主要原因是公司每年计入损益的职工薪酬月份数量均为12个月，公司受以前核算习惯的影响所致。公司已召开董事会审计委员、董事会审议通过了前次会计差错更正事项，进行了前期会计差错更正和披露公告，整改措施合理，整改工作已完成，相关会计核算已完善并有效运行。 下属子公司城市学院以前曾存在在建工程入账不及时的问题，对2024年季度数据有影响，对2024年度数据无影响。在建工程差错金额上占资产总额比例较小，对所属会计期间的营业收入、净利润、净资产均无影响，不属于重大会计差错，并且2024年年度报告中在建工程项目已核算准确，与实际结算进度一致，已不存在该会计差错情况，故无需做会计差错更正。 除上述情况外，公司及城市学院均没有存在其他财务核算差错，也没有存在其他应进行差错更正的情形。 3、作为独立董事，我们敦促公司：应以此为戒，深刻汲取本次教训，高度重视公司财务核算和内部控制的重要性，持续加强财务核算和账务规范，对于收入、成本、费用等均严格按照权责发生制进行核算；相关部门和人员要不断学习最新政策和业务知识，持续对公司制度进行完善，优化流程，加强各部门间协调和沟通，做到制度有效落实执行，不断提高财务核算和规范运作的水平，促进公司健康持续发展。 问题2、关于收入。年报显示，公司主营高等教育业务，2025年实现营业收入3.00亿元，同比增长4.48%，主要系2025年秋季新生学费增长和在校学生人数增长所致。公司相关定期报告显示，近年高等院校面临生源持续下降影响，行业竞争加剧，近十年公司营业收入长期低于3亿元。 请公司：（1）结合收费模式、学费收取周期及学期起止时间等，补充披露高等教育业务的业务模式和收入确认政策；（2）列示近三年每季度期初期末学生人数、增减人数、收费标准、实际缴费金额、收入确认金额，说明财务收费系统与教务系统相关数据是否一致、准确；（3）结合行业情况、公司经营战略等，评估公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示风险。请年审会计师发表意见，并说明针对收入采取的审计程序，获取的审计证据是否充分、恰当，说明公司收入确认的准确性。 公司回复： （一）结合收费模式、学费收取周期及学期起止时间等，补充披露高等教育业务的业务模式和收入确认政策。 1、高等教育业务的业务模式 公司的高等教育业务，都来自于子公司城市学院。 （1）收费模式 城市学院作为民办高校，学费及住宿费标准实行市场调节价管理，严格按照国家及地方关于民办教育收费管理的有关规定执行。学校拥有收费标准的自主定价权，依据年度办学成本、师资投入、设施维护及市场供需等因素，科学合理地制定具体收费标准。所有收费项目及标准均按规定报陕西省教育厅及陕西省发改委等相关主管部门备案，并全面落实教育收费公示制度。在收费标准制定过程中，严格遵循成本补偿原则，结合不同学科专业的培养投入差异，并综合考量区域经济发展水平与社会承受能力，确保收费标准的公平与合理。此外，为切实保障学生权益，收费标准调整时严格执行“老生老办法，新生新办法”的政策规定，确保收费政策的连续性与稳定性，实现新旧标准的平稳过渡与衔接。 （2）学费及住宿费收取周期 为当年9月1日至次年8月31日。为确保教学与生活秩序稳定，学费及住宿费于每学年期初（通常为当年的8月末及9月初）由学校财务部门统一组织集中收取，学生需按规定时限及时足额缴纳，以便顺利办理注册手续。除上述集中收费期外，部分学生申请的助学贷款均由贷款银行于当年11月至12月期间统一划转至学校账户，其余时段收到的款项，主要包含家庭经济困难学生的缓缴学费，以及复学、重修学生的学费与住宿费。 （3）学期起止时间 学校的学期起止时间严格依照官方发布的校历执行，一个学年分为两个学期，第一学期（秋季学期）和第二学期（春季学期）。第一学期（大一新生入学、上半学年）通常从8月末或9月初开始，学期结束为次年的1月中下旬；第二学期（下半学年）通常从春节后2月中下旬开始，学期结束为6月底或7月上旬。 （4）退费政策 在校学生若因个人原因办理休学、退学，或是提前完成学业离校的，城市学院将依据学生在校期间的实际学习时长，秉持公平合理的原则，科学核算并退还相应的费用，保障学生的合法权益。关于退费的相关规定如下：①学年开学前申请休学、退学并经学校批准的，免收本学年的学费、住宿费，已缴纳的予以100%返还。 ②学年开学后申请休学、退学的： 专业注册费：1个月以内核退已预缴的该学年课程学分学费的85%；1个月以上2个月以内核退75%；2个月以上3个月以内核退70%；超过3个月到第二学期开学核退50%；第二学期1个月以内核退35%；第二学期1个月以上3个月以内核退20%；超过第二学期3个月以上的不予退费。 课程学分学费：按实际修读的课程学分据实结算，多退少补。已修读完（无论考试是否通过）不予核退，正在修读的课程，学期开学1个月以内核退该课程学分学费的85%；1个月以后不予核退。未修读的课程全额退还。 学生退费时间以学生提交申请之日起计算，开学时间从正式上课（含教学计划内的军训课程）之日起计算。 2、高等教育业务的收入确认政策 （1）收入确认原则 高等教育业务提供服务主要包含教学、提供住宿等履约义务，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。 （2）预收学费及住宿费归集 学费及住宿费收缴采用“学年预交制”。具体归集方法如下：每学年开始前，城市学院依据学校教务系统与财务收费系统核对的学生“在学”状态，结合其入学年份、收费标准及专业信息，生成在校老生学费及住宿费的预收款项；新生则依据招生部门提供的新生录取名单，按相应收费标准及专业信息生成预收款项。待9月末确认新生未报到名单后，对新生预收款项进行相应调整，最终确定本学年预收款项总额。 （3）收入确认方法 ①财务部门初始入账时，将本学年预收款项总额列为“合同负债”，反映学校尚未履行的教育服务义务。 ②学校以权责发生制为基础进行会计核算，将预收的学费及住宿费在本学年履约期间采用直线法分期确认收入。其中对于复学学生的学费及住宿费收入，从复学日至学年末的履约期间分期确认收入；对于因休学、退学并办理退费的，退费当月冲减“合同负债”，同时终止确认尚未履行的教育服务义务收入。 ③每个会计期末，对于尚未提供对应教育服务的履约义务部分，继续保留在“合同负债”科目中，并在资产负债表上作为流动负债列报，直至相关服务完成结束。 （二）列示近三年每季度期初期末学生人数、增减人数、收费标准、实际缴费金额、收入确认金额，说明财务收费系统与教务系统相关数据是否一致、准确。 1、收费标准 近三年学费及住宿费收费标准涵盖2022-2023学年、2023-2024学年、2024-2025学年、2025-2026学年，共四个学年，具体收费标准如下表：2022-2023学年学生收费标准
公司高等教育业务（即城市学院）的营业收入主要来源于学费及住宿费，同时还包括教辅收入、科研事业收入及租赁收入等其他业务收入。 ①城市学院近三年营业收入分项情况见下表： （单位：元）
2023年度学费及住宿费收入确认金额季度明细表 （单位：万元）
（3）系统数据一致性与准确性保障 城市学院的财务收费管理系统与教务系统的数据始终保持一致。当学生发城市学院采用基于学号的关联比对方法，定期开展系统间的数据一致性核验工作。具体操作为：从教务系统全面导出各学期所有在校学生的学籍状态信息，同时从收费系统导出详尽的收费明细账单，通过学号作为唯一标识进行交叉比对与深度分析；重点排查并核实因退学、休学、入伍等原因已离校的学生，是否在收费系统中仍被错误列为收费对象，从而有效规避财务漏收、错收或多收的风险，确保账实相符。 （三）结合行业情况、公司经营战略等，评估公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示风险。 1、公司主营为高等教育业务，营业收入和利润几乎全部来自于城市学院，2025年度城市学院实现营业收入299,819,975.49元、净利润57,046,889.87元。 城市学院是经国家教育部2004年5月批准设立的全日制本科层次的独立学院，办学性质为民办教育，行业主管部门是陕西省教育厅，登记部门是陕西省民政厅。城市学院主要是对于通过普通高等学校招生全国统一考试的入校学生进行本科层次的高等学历教育，2015年秋季新增加了普通高等院校专升本招生，收入来源主要是学生的学费收入及住宿费收入。 城市学院本科教育实行四年制，专升本教育实行两年制（分别对应本科的三年级和四年级），在校学生包括六个年级（本科的四个年级、专升本的两个年级）。自2025年秋季学期起，学校对新生提高了学费及住宿费收费标准。根据高校收费管理“新生新办法、老生老办法”的原则，对于在校学生的收费均按入学年度标准执行。2025年秋季学期及之后三年的具体执行情况为：2025年秋季学期，仅有一个年级（均为本科年级）执行新标准；2026年秋季学期，合计两个年级（均为本科年级）执行新标准；2027年秋季学期，合计四个年级（含三个本科年级、一个专升本年级）执行新标准；2028年秋季，全部六个年级（含四个本科年级、两个专升本年级）均将执行新标准。综上，2025年至2028年间，每年执行新学费及住宿费标准的学生规模将呈逐年增长态势。 近年来，包括2025年秋季招生在内，城市学院整体招生和录取工作整体运行平稳。2025年城市学院营业收入为299,819,975.49元，2026-2028年，在学校招生规模没有出现较大波动的情况下，学校每年的营业收入将实现稳健、小幅增长，将持续稳定在3亿元以上，公司具备可持续经营能力，持续经营能力不存在重大不确定性。 2、公司发展战略为积极拓展思路，进一步全面深化改革，持续深化公司发公司目前主营为高等教育，城市学院是最重要的业务和资产，公司在认真做好现有业务的同时，也在积极研究资本市场，未来公司考虑将置入新的资产和业务，转变主业为单一高等业务的情况，持续提升公司发展能力。 3、风险提示。 城市学院为民办教育，存在着民办教育政策风险、校园二期建设投资风险、招生人数风险等。 （1）民办学校选择登记为非营利性或者营利性的风险。 城市学院为民办学校，办学性质为民办教育，面临着选择登记为非营利性或者营利性民办学校的风险。2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改〈中华人民共和国民办教育促进法〉的决定》，本次修改的核心是民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。2018年2月陕西省政府发布《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，截至目前陕西省对于“民办学校举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”还没有出具体执行的政策文件。 （2）城市学院校园二期建设投入较大，建设投资预算合计7.055亿元，包括购买土地70.516亩、建设图书馆和学生宿舍各一栋楼，自2026年下半年起将陆续投入使用，当从在建工程转为固定资产后，银行借款利息和建筑物折旧都将计入当期损益，对利润会产生较大影响，偿还银行借款也对现金流有影响。 （3）随着人口出生率下降、未来参加高考人数减少、以及民办高校相较公办高校存在招生困难等情况，对于城市学院未来的招生人数会有一定影响。 年审会计师的意见： 一、针对上述问题，我们执行了如下核查程序： 1.了解公司高等教育业务相关内部制度，以及实际操作流程； 2.审阅公司年度报告中披露的关于高等教育业务交易的相关信息； 3.审阅招生政策等文件； 4.检查收费标准、缴费金额及收入确认金额及学生人数； 5.对比财务收费系统与教务系统相关数据，核实差异原因； 6.审阅公司关于公司持续经营能力的风险提示，并分析其合理性； 7.审阅公司年度报告中披露的相关信息。 经核查，我们认为公司业务模式和收入确认政策真实合理，高等教育业务的财务收费系统与教务系统相关数据保持一致，公司对持续经营能力的评估符合实际情况，不存在重大不确定性。 公司本期营业收入99.19%来自于高等教育业务收入计29,739.11万元，较上期增加1,392.55万元，增幅4.91%。鉴于高等教育业务收入是博通股份的重要收入及利润来源，影响关键业绩指标。因此，我们将高等教育业务收入识别为关键审计事项，并执行如下审计程序： 1.测试与高等教育业务收入相关的内部控制； 2.对高等教育业务收入执行月度波动分析，识别异常波动； 3.核对财务收费系统学生人数与教务系统学生人数； 4.获取学生人数与收费标准进行高等教育业务收入测算； 5.对高等教育业务收入变动实施敏感性分析程序。 我们保持合理的职业怀疑，实施必要的的审计程序，获得了充分适当的审计证据，确定公司高等教育业务收入确认符合企业会计准则的规定。 问题3、关于在建工程。年报显示，公司期末在建工程4.85亿元，同比增长70.30%，占总资产比重34.05%，主要为城市学院校园二期基建项目。公司于2023年末开始建设该校园二期项目，截至报告期末转入固定资产金额为零。近三年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1.66亿元、1.17亿元、1.80亿元。 请公司：（1）补充披露校园二期基建项目的具体建设进度、安装调试情况、验收状态、投入使用情况等，结合达到预定可使用状态的条件和具体指标等情况，说明有关在建工程转固时点是否恰当、及时，相关会计处理是否符合企业会计准则有关规定；（2）列示近三年单笔金额较大的资产购建支出情况，包括交易对方、交易金额、交易内容、合同签署时间、付款时间、资产入库时间、开票时间、是否关联方等，说明相关采购与项目建设进度是否匹配；（3）结合市场价格情况，说明在建工程相关资产采购定价是否公允，是否存在资金通过在建项目流向关联方的情形。请年审会计师发表意见。 公司回复： （一）补充披露校园二期基建项目的具体建设进度、安装调试情况、验收状态、投入使用情况等，结合达到预定可使用状态的条件和具体指标等情况，说明有关在建工程转固时点是否恰当、及时，相关会计处理是否符合企业会计准则有关规定。 1、城市学院是独立学院，2020年5月教育部发布《教育部办公厅印发<关于加快推进独立学院转设工作的实施方案>的通知》(教发厅〔2020〕2号)，要求把独立学院转设作为高校设置工作的重中之重，积极创造条件推动完成转设。 议书》，双方同意城市学院转设为独立设置的民办普通高等学校，转设过渡期内双方共同履行好办学管理职责，确保学院平稳顺利过渡。 对照教育部、陕西省教育厅关于独立学院转设的标准要求，城市学院土地和建筑物的面积尚存在差距，需要投资购买土地和进行校园建设，因此城市学院开始启动校园二期建设，包括购买70.516亩土地计0.59亿元，图书馆和学生宿舍楼各一栋楼，工程建设投资预算6.465亿元，合计建设投资预算7.055亿元。 2、在建工程转固定资产需要履行的流程，包括四个阶段：分项分部验收、竣工验收、决算审计、在建工程转固定资产入账，具体如下： （1）分项分部验收，包括： ①消防验收或备案； ②规划核实验收； ③人防验收：配建人防工程项目人防专项验收； ④绿建、节能专项验收，绿建设计评审会后，区住建局组织专家进行绿建验收，绿建验收完成后进行节能验收； ⑤防雷：出具第三方检测报告； ⑥电梯：检测、验收； ⑦档案验收：住建配套专项核验。 （2）竣工验收，为多方竣工验收，是关键节点，包括： ①组建验收组； ②现场核查、资料审查； ③竣工备案。 （3）决算审计，包括：工程结算审核、竣工财务决算。 （4）在建工程转固定资产入账，包括资产盘点、移交、正式转固定资产入账。 3、截至2025年末，12#图书馆和19#学生宿舍楼均处于在建状态的装修阶段，装修工作具体包括精装修、外墙防水防腐保温及室内防水工程、幕墙门窗、室外工程、人防门工程、电气和消防安装工程、及其他装修等。 因截至2025年末，12#图书馆和19#学生宿舍楼均尚未达到预定可使用状态，故不具备在建工程转为固定资产的条件，相关会计处理符合企业会计准则有关规定。 4、截至目前，19#学生宿舍楼主体施工已完成，装饰装修已基本完成，正在进行专项验收的前期准备工作，准备开始专项验收。2026年9月预计可完成整体安装调试、验收及使用，预计整个项目财务转固定资产时间为2026年9月。 截至目前，12#图书馆主体施工已完成，装饰装修处于收尾阶段，装饰装修始专项验收。2026年12月预计可完成整体安装调试、验收及使用，预计整个项目财务转固定资产时间为为2026年12月。 （二）列示近三年单笔金额较大的资产购建支出情况，包括交易对方、交易金额、交易内容、合同签署时间、付款时间、资产入库时间、开票时间、是否关联方等，说明相关采购与项目建设进度是否匹配。 1、城市学院校园二期建设支出，主要涉及五家单位，分别为：EPC总承包单位陕西建工第七建设集团有限公司（联合体牵头单位）和中铁工程设计咨询集团有限公司（联合体成员单位），施工监理单位陕西兵咨建设咨询有限公司，工程造价咨询单位陕西正源工程造价咨询有限公司，施工图审查单位陕西西建大施工图审查有限公司，该等单位与博通股份、城市学院、公司第一大股东西安经发集团有限责任公司（简称“经发集团”）均无关联关系。 截至2025年末，城市学院已累计向陕西建工第七建设集团有限公司支付329,496,397.22元，向中铁工程设计咨询集团有限公司支付3,547,005.00元，向陕西兵咨建设咨询有限公司支付4,222,108.69元，向陕西正源工程造价咨询有限公司支付866,550.50元，向陕西西建大施工图审查有限公司支付344,710.33元。 2、城市学院校园二期建设于2023年12月启动，截止2025年末资产购建支出情况为：
（1）截至2025年末，陕西建工第七建设集团有限公司累计向城市学院开具增值税发票347,953,178.64元，城市学院向该公司实际支付工程款 329,496,397.21元，二者差额为18,456,781.43元。 存在差额是因为两个原因：①项目工程刚开始的几个结算阶段，陕西建工第七建设集团有限公司按照工程结算款的100%全额开具发票。之后该公司基于实际收款金额与发票金额相匹配的核算原则，从2024年6月工程结算起，调整为按照工程结算款的80%款项开具发票，剩余20%对应的发票将在工程项目最终结算时统一开具。由此使得2024年5月及之前的结算阶段发票金额与付款金额存在差异。②城市学院在付款时，按照合同约定扣除了陕西建工第七建设集团有限公司在施工过程中消耗的水电费、以及因违反规定产生的工程违约金。 （2）具体的差异金额构成如下： 2023年12月-2024年5月结算工程量时，陕西建工第七建设集团有限公司按结算工程进度款的100%全额开具发票85,020,812.13元，根据合同约定，城市学院按应付工程款的80%予以支付68,016,649.70元，并扣除施工水电费383,542.08元，实际支付工程款67,633,107.62元，由此形成开票金额与付款金额的差异为17,387,704.51元。 2024年6月-2025年10月结算工程量时，陕西建工第七建设集团有限公司按结算工程进度款的80%开具发票244,953,237.42元，城市学院依约应支付等额款项，并在此基础上扣除施工水电费569,076.92元、以及工程违约金500,000.00元，合计扣款1,069,076.92元，实际支付工程款243,884,160.50元，由此形成开票金额与付款金额的差异为1,069,076.92元。上述两项差异金额的合计为18,456,781.43元。 城市学院扣除陕西建工第七建设集团有限公司的水电费及工程违约金，分别冲减了结算当期“主营业务成本-水电费”及“在建工程”。 （3）依据城市学院与陕西建工第七建设集团有限公司签署的《西安交通大学城市学院二期建设项目一标段EPC工程总承包合同》约定，建筑安装工程费采用月度进度款支付方式，按当月已完合格工程产值的80%予以拨付；工程竣工验收合格且结算审核完成并出具正式结算审核报告后，支付至结算总价的97%，留存结算总价的3%作为工程质量保证金。施工过程中，陕西建工第七建设集团有限公司按当期审定产值的80%开具发票；项目竣工验收并完成最终结算后，确保发票开具总额与累计实际付款金额保持一致。 （4）综上，以上差异金额的形成，城市学院是按照合同和约定执行的，不4、截止2025年末，除陕西建工第七建设集团有限公司外，其余四家单位的开票金额与付款金额均保持一致。 （三）结合市场价格情况，说明在建工程相关资产采购定价是否公允，是否存在资金通过在建项目流向关联方的情形。 1、城市学院校园二期建设，通过西安市公共资源交易中心进行EPC总承包的公开招标，确定中标单位，采购定价公允。2022年6月启动校园二期建设一标段的招标工作，2022年8月29日完成EPC总承包单位的招标工作,中标单位为陕西建工第七建设集团有限公司（联合体牵头单位）和中铁工程设计咨询集团有限公司（联合体成员单位）。2022年9月26日，城市学院与陕西建工第七建设集团有限公司和中铁工程设计咨询集团有限公司签订《西安交通大学城市学院二期建设项目一标段EPC工程总承包合同》，包含图书馆和学生宿舍各一栋楼，总建筑面积80275平米，工程总投资约4.9亿元。工程内容包括：（1）城市学院二期建设项目一标段、规划深化设计及该部分总平报建；（2）二期建设项目一标段（图书馆、学生宿舍各一栋楼）两个单体报建，直至项目竣工验收备案；（3）二期建设项目一标段及其配套工程EPC项目总承包，完成本项目的设计、采购及施工，直至竣工验收合格并整体移交、工程保修期内的缺陷修复和保修工作，同时承担相关协调工作。 经过公开招标，确定中标单位，2022年9月2日城市学院与陕西正源工程造价咨询有限公司签订建设工程委托造价咨询合同，EPC工程总承包项目的委托造价咨询费用估算为143.52万元。经过公开招标，确定中标单位，2022年9月26日城市学院与陕西兵咨建设咨询有限公司签订工程建设监理合同,监理酬金以所监理工程施工估算建筑安装工程总造价的1.378%计算，暂定为675.22万元。 经过公开招标，确定中标单位，2023年4月20日城市学院与陕西西建大施工图审查有限公司签订施工图审查合同，暂定金额为325,198.70元；该合同已执行完成，最终结算金额为344,710.33元。 之后，因为该项目在实施过程中由于项目名称、规划设计发生变化，工程规模也随之发生变化，故2024年2月29日城市学院与EPC总承包方、监理方、工程造价咨询方都签订了补充协议,工程名称为西安交通大学城市学院校区建设项目（12#图书馆、19#学生宿舍）EPC总承包工程，总建筑面积调整为94816平米，概算建筑安装工程费调整为6.465亿元；监理酬金依然以所监理工程施工估算建筑安装工程总造价的1.378%计算，调整暂定为890.88万元；建设工程委托造价咨询费用调整估算为173.31万元。 2、城市学院校园二期建设项目（12#图书馆、19#学生宿舍）采用EPC总承包模式进行建设，项目设计、采购、施工均由总承包方（陕西建工第七建设集团城市学院、经发集团均无关联关系。二期建设项目由监理单位陕西兵咨建设咨询有限公司（与博通股份、城市学院、经发集团均无关联关系）负责监理。二期建设项目工程咨询由陕西正源工程造价咨询有限公司（与博通股份、城市学院、经发集团均无关联关系）进行审核、审定。二期建设项目由审查单位陕西西建大施工图审查有限公司（与博通股份、城市学院、经发集团均无关联关系）负责施工图审查。依据合同，钢筋、混凝土、砂浆等主材依据信息价，其他材料价格均依据市场价格确定，价格公允。 综上，城市学院在建工程相关资产采购均是经过公开招标，确定中标单位，采购定价公允，也不存在资金通过在建项目流向关联方的情形。 年审会计师的意见： 针对上述问题，我们执行了如下核查程序： 1.了解固定资产及其他长期资产内部控制，并测试关键性控制； 2.检查在建工程工程结算单及付款情况； 3.检查招投标资料及合同条款； 4.对主管在建工程的领导访谈； 5.对第三方监理访谈； 6.对在建工程现场踏勘； 7.对施工方实施函证； 8.检查购买固定资产的相关凭证。 经核查，我们认为公司在建工程目前尚未完成建设，未达到预定可使用的状态，未达到转固时点，会计处理符合企业会计准则的规定。近三年单笔较大的资产购建支出与项目建设进度匹配，且该采购不涉及关联方，在建工程相关资产采购定价公允，不存在资金通过在建项目流向关联方的情形。 问题4、关于利息费用。年报显示，公司期末其他应付款4.22亿元，其中借款及利息3.20亿元、往来款0.86亿元。根据年报，公司控股子公司城市学院尚欠控股股东西安经发集团有限责任公司借款本金1.79亿元、利息1.40亿元，其中报告期内利息为790.52万元，占借款本金比例为4.41%。公司期末长期借款1.69亿元，同比增长290.67%。利润表显示，公司本期利息费用790.52万元。 计息依据，并结合同期银行贷款利率水平，说明报告期内4.41%的利率是否公允，是否存在向控股股东输送利益的情形；（2）补充披露其他应付款中0.86亿元往来款的具体构成、业务背景、交易对方、是否关联方等，说明该往来款是否附带利息或隐含融资安排；（3）结合长期借款同比增加的情况，量化分析本期利息费用与期末有息负债规模（包括控股股东借款及长期借款）的匹配性。 请年审会计师发表意见。 公司回复： （一）补充披露控股股东提供借款的背景、形成时间、各期利率及计息依据，并结合同期银行贷款利率水平，说明报告期内4.41%的利率是否公允，是否存在向控股股东输送利益的情形。 1、截至2025年末，城市学院尚欠公司控股股东经发集团借款本金 179,238,482.53元（1.79亿元）、利息140,279,150.54元（1.40亿元，其中含2025年度利息790.52万元），本息合计319,517,633.07元。城市学院的该等借款都用于城市学院的校园一期建设，校园一期建设从2005年末开始，2007年9月投入使用，该等借款产生于2006年-2008年期间。 经国家教育部批准，2004年5月博通股份与西安交通大学共同设立城市学院，博通股份持有城市学院70%出资。城市学院2004年9月刚成立时租用西安交通大学翠华校区，后开始在西安经济技术开发区草滩尚稷路建设自有校区的校园一期，自有校区2007年9月投入使用。博通股份对城市学院的股东资本金为7000万元，因校园建设投入巨大,股东资本金无法满足校园建设资金需求，为了解决校园建设资金问题，除股东资本金之外，城市学院一方面从银行借款，另一方面从经发集团借款，城市学院自2006年起与经发集团签订借款合同陆续借入资金（其中有新增借款也有续借），之后城市学院也陆续偿还了部分借款，截至2015年6月30日，借款本金184,548,482.53元、利息77,180,857.53元，本息合计261,729,340.06元，公司已于2015年9月22日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)上披露《博通股份关于关联方向上市公司提供资金以及资金往来等情况的公告》。2015年9月，城市学院向经发集团偿还了5,800,000元（其中本金5,310,000元、利息490,000元）。2023年9月，城市学院向经发集团偿还了借款利息20,000,000元。截至2025年末，城市学院应付经发集团借款本金179,238,482.53元、利息140,279,150.54元（其中含2025年度利息7,905,163.90元），本息合计319,517,633.07元。2026年6月，城市学院向经发集团偿还了10,000,000元（其中本金5,000,000元、利息5,000,000元）。（未完）  |