[收购]国网信通(600131):国网信息通信股份有限公司收购报告书
原标题:国网信通:国网信息通信股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称：国网信息通信股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：国网信通 股票代码：600131 收购人名称：国网信息通信产业集团有限公司 住所：北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层 通讯地址：北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层二〇二六年七月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人在国网信通拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国网信通拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次股份无偿划转事宜已履行必要的内部决策程序，并获得国家电网有限公司的批准。本次无偿划转前，国网信通的控股股东为国网信通产业集团，实际控制人为国务院国资委；无偿划转完成后，国网信通产业集团直接持有国网信通622,305,999股股份（持股比例51.93%），仍为国网信通的控股股东，国网信通实际控制人仍为国务院国资委，未导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《上市公司收购管理办法》第六章第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节释义........................................................1第二节收购人介绍..................................................3第三节收购目的及收购决定.........................................13第四节收购方式...................................................14第五节收购资金来源...............................................16第六节免于发出要约的情况.........................................17第七节后续计划...................................................18第八节对上市公司的影响分析.......................................20第九节与上市公司之间的重大交易...................................25第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况...........................26第十一节收购人的财务资料.........................................29第十二节其他重大事项.............................................39第十三节备查文件.................................................42第一节释义 在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第二节收购人介绍 一、收购人基本情况
心业务情况 （一）收购人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况如下所示：
国网信通已于2025年回购注销部分限制性股票减少注册资本，相关工商变更程序正在办理
2、国网信通产业集团的实际控制人为国务院国资委，系国务院直属特设机构，代表国家履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济结构和布局的战略性调整。根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书不对收购人的实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。 四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）主营业务发展情况 国网信通产业集团主营业务包括电网生产数字化、企业管理数字化、人工智能、信息通信、网络及信息安全、数字孪生电网、北斗及地理信息、基础资源运营等业务领域。 国网信通产业集团是国家电网公司数字化智能化建设的专业化公司和重要骨干力量，坚持党建引领，弘扬“大道至简、风清气正”的企业文化，坚持问题导向、目标导向、价值导向“三个导向”，做到方向正确、方法得当“两方”，坚守人品正道、夯实产品实力“两品”，立足“能源数字化的引领者、数字产业化的推动者”发展定位，秉持“以客户为中心、营销为龙头、研发为核心”发展理念，坚持“平台化、产品化、商业化”，推进“以营销为龙头、研发为核心，人财物及合规为保障”的新型管理体系建设，加快建设国际领先的能源数字化智能化产业集团。 （二）最近三年简要财务状况 单位：元
五、收购人董事、高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，国网信通产业集团董事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书签署之日，收购人的上述董事、高级管理人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、收购人最近五年所受处罚及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲 裁事项 截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁事项。 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司直接拥有权益的股份达到超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，除国网信通外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接持有境内、境外其他上市公司股份超过该公司已发行股份5%的情况。 最近两年，国网信通产业集团控股股东为国家电网公司，实际控制人为国务院国资委，均未发生变化。 第三节收购目的及收购决定 一、本次收购目的 按照2019年四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组安排，为进一步理顺股权关系，根据国家电网公司统一安排，国网四川电力将其所持国网信通（原“岷江水电”）120,592,061股股份（含无限售条件流通股股份25,206,357股和因2006年股权分置改革时作出的股权激励承诺未兑现而导致暂时无法流通的股份95,385,704股），无偿划转至国网信通产业集团。 截至本报告书签署之日，双方已完成25,206,357股股份无偿划转， 95,385,704股股份限制条件已解除。本次无偿划转完成后，国网信通产业集团将直接持有上市公司国网信通622,305,999股股份（持股比例51.93%），国网四川电力将不再持有国网信通股份。本次无偿划转不改变国网信通产业集团对国网信通的控股地位，国网信通的实际控制人仍为国务院国资委。 二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划，亦不存在未来通过二级市场集中竞价交易方式减持股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。 三、收购人做出本收购决定所履行相关程序 2019年12月19日，国家电网公司批准本次收购。 2026年7月17日，国网信通产业集团与国网四川电力签署《股份无偿划转协议》。 第四节收购方式 一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况 本次收购前，收购人国网信通产业集团拥有上市公司526,920,295股股份，占上市公司总股本的43.97%，为上市公司的控股股东。 在本次无偿划转中，国网四川电力将其持有的国网信通95,385,704股股份无偿划转至国网信通产业集团。本次无偿划转完成后，权益变动情况如下：
2026年7月17日，国网信通产业集团与国网四川电力签署《股份无偿划转协议》。 （一）划转标的 国网四川电力持有的国网信通95,385,704股股份。 （二）划转安排 自划转标的在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记之日起，划转的95,385,704股股份相关的权利义务由国网信通产业集团享有或承担。本次无偿划转不涉及职工安置和债权债务的处理事宜。 （三）交易方式及对价 本次无偿划转为同一控制下的国有股份无偿划转，不涉及转让对价。 （四）协议生效 1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立并生效。 2、自划转标的在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记，双方签署的《表决权委托协议》自行终止。双方确认未因该协议之履行需向对方承担任何责任。 （1）国家电网有限公司决定终止本次无偿划转。 （2）发生不可抗力事件，致使本次无偿划转不能履行。 （3）双方协商一致解除本协议。 4、本协议在履行过程中有任何争议，双方应当通过友好协商的方式予以解决。协商不成，提交国家电网有限公司协调解决。 三、本次收购的基本方案 根据国网信通产业集团与国网四川电力签署的《股份无偿划转协议》，国网四川电力将其持有的国网信通95,385,704股股份无偿划转至国网信通产业集团，收购完成后，国网信通产业集团持有上市公司622,305,999股股份。本次无偿划转不改变国网信通产业集团对国网信通的控股地位，国网信通的实际控制人仍为国务院国资委。 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，国网四川电力直接持有国网信通95,385,704股，全部为无限售流通股，不存在被质押、冻结等任何权利限制。 第五节收购资金来源 本次收购采用国有股份无偿划转方式，无需支付收购对价，不涉及收购资金来源问题。 第六节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《收购办法》第六章第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。 本次无偿划转系国网四川电力将其持有的国网信通95,385,704股股份无偿划转给国网信通产业集团。本次无偿划转涉及的双方国网四川电力和国网信通产业集团均为国务院国资委控制的企业。本次无偿划转前，国网信通的直接控股股东为国网信通产业集团，实际控制人为国务院国资委；无偿划转完成后，国网四川电力不再持有国网信通股份，国网信通产业集团直接持有国网信通622,305,999股（持股比例为51.93%），仍为国网信通的直接控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委，未导致上市公司实际控制人发生变化，属于《收购办法》第六章第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。 三、本次收购涉及股份的权利限制情况 本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。 四、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请北京高文律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北京高文律师事务所关于国网信息通信股份有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。 第七节后续计划 一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组方案 截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来上市公司筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 本次无偿划转后，国网信通产业集团将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，通过依法提名董事人选等方式参与完善公司治理。届时，国网信通产业集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行 修改及修改的草案 上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次收购完成后，上市公司股东结构、持股比例将相应变化，公司将根据实际情况及现行有效的法律、法规及监管规范对公司章程中有关公司的股东及持股比例进行修订，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果因上市公司实际情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。 如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》《证券法》中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，履行法定程序和义务。 七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司业务和组织结构作出重大调整的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 第八节对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，上市公司控股股东仍为收购人国网信通产业集团，上市公司实际控制人仍为国务院国资委；国家电网公司为代表国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业。国家电网公司、收购人将继续履行2019年7月已出具的《关于保证上市公司独立性的承诺》，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，具体承诺如下：（一）保证上市公司的资产独立 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 （二）保证上市公司的人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 （三）保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 （五）保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。 二、关于同业竞争 2019年，国网信通（原“岷江水电”）重大资产重组时，国家电网公司、国网信通产业集团分别做出《关于避免同业竞争的承诺函》。国家电网公司承诺，在5年内通过业务调整等方式消除南瑞集团与上市公司的业务重合，并承诺不在上市公司之外新增同类业务。国网信通产业集团承诺，在5年内通过业务调整或资产、业务重组等方式消除亿力科技、智芯微电子及深国电与上市公司的业务重合，并承诺不在上市公司之外新增同类业务。承诺函出具后，国家电网公司及国网信通产业集团一直积极推进解决国网信通与亿力科技、智芯微电子、深国电在通信集采方面及国网信通与南瑞集团在ERP等企业管理信息化和通信集采方面的业务重合，也积极履行承诺函中的其他长期承诺。2024年，国家电网公司、国网信通产业集团兑现了避免同业竞争的承诺，具体如下： （一）国家电网公司 根据国家电网公司有关通知：经研究决定，通过清晰业务界面方式解决国网信通与南瑞集团、智芯微电子及深国电之间的业务重合问题。具体如下：1.国网信通聚焦增值电信运营、通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业运营支撑服务。2.南瑞集团不再开展在ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与国网信通存在重合的业务。3.智芯微电子及深国电不再开展云网基础设施建设相关的通信集采业务。（未完）  |