瑞玛精密(002976):北京金诚同达（上海）律师事务所关于公司2024年股票期权激励计划调整和预留授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书
电话：86-21-3886 2288 传真：86-21-3886 2288*1018 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京金诚同达（上海）律师事务所 关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划 调整和预留授予部分第一个行权期行权条件成就的 法律意见书 金沪法意[2026]第 194号 致：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 本所接受公司的委托，担任瑞玛精密2024年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司2024年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有瑞玛精密的股票，与瑞玛精密之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 3．本所不对有关会计、审计等专业事项及2024年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2024年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 4．瑞玛精密保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；瑞玛精密还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致； 5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 6．本法律意见书仅供本次调整和本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的； 7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正 文 一、本次调整和本次行权的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整和本次行权，公司已履行如下批准和授权： 1．2024年6月15日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。 2．2024年6月15日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。 3．2024年6月18日，公司公告了《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2024年7月6日，公司公告了《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4．2024年7月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 5．2024年7月19日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决。 6．2024年7月19日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行审核，并对首次授予发表了核查意见。 7．2025年1月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 8．2025年1月17日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司监事会对注销本激励计划部分股票期权发表了核查意见。 9．2025年6月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决。 10．2025年6月20日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。同日，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单发表核查意见。 11．2025年8月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 12．2025年8月27日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司监事会对注销本激励计划部分股票期权发表了核查意见。 13．2025年10月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。 14．2025年10月27日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。 15．2026年4月24日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 16．2026年7月24日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》。同日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会对本次调整和本次行权发表了核查意见。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的相关情况 （一）本次调整的原因 依据《激励计划（草案）》第九章的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。 经本所律师核查，公司于2026年5月20日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司2025年年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：以2025年12月31日公司总股本149,700,687股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增股本44,910,206股，转增后公司总股本增加至194,610,893股，不送红股，不派发现金红利。 根据《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2025年度权益分派实施公告》，公司2025年年度利润分配和资本公积金转增股本已于2026年6月26日实施完毕。 （二）本次调整的具体内容 1．授予数量调整 依据《激励计划（草案）》第九章的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 依据《激励计划（草案）》第五章的规定及公司就本激励计划注销部分股票期权的公告，本次调整前的股票期权数量为279.4900万份，其中首次授予部分200.6900万份，预留授予部分78.8000万份。如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原因”所述，公司2025年年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：以2025年12月31日公司总股本149,700,687股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。 本次调整后股票期权数量=279.4900×（1+0.3）=363.3370万份。其中，首次授予部分尚未行权的股票期权数量=200.6900×（1+0.3）=260.8970万份，预留授予部分尚未行权的股票期权数量=78.8000×（1+0.3）=102.4400万份。据此，本激励计划股票期权数量调整为363.3370万份，其中，首次授予部分尚未行权的股票期权数量调整为260.8970万份，预留授予部分尚未行权的股票期权数量调整为102.4400万份。 2．授予价格调整 依据《激励计划（草案）》第九章的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、 派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。 依据《激励计划（草案）》第七章的规定，本次调整前的行权价格为 17.13元/份。如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原因”所述，公司2025年年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：以2025年12月31日公司总股本149,700,687股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。 本次调整后的行权价格=17.13÷（1+0.3）=13.18元/份。据此，本激励计划股票期权行权价格调整为13.18元/份。 综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次行权的相关情况 （一）预留授予部分股票期权第一个等待期已届满 根据公司《激励计划（草案）》第六章的规定，股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划预留授予部分的股票期权的等待期分别为自预留部分股票期权授权之日起12个月、24个月、36个月。预留授予部分股票期权第一个行权期为自相应批次股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应批次股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。 根据《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司关于2024年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，本激励计划预留授予股票期权的授予日为2025年6月20日，登记完成日为2025年7月10日，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部分股票期权第一个等待期已届满。 （二）本次行权条件已成就 根据《激励计划（草案）》第八章的规定、《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2025年年度报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚审字[2026]230Z1765号”的《审计报告》和“容诚审字[2026]230Z1764号”《内部控制审计报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权条件已成就，具体情况如下：
依据《激励计划（草案）》、第三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于公司 2024年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，本次行权的具体安排如下： 1. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 2. 本次符合可行权条件的激励对象人数：23人。 3. 可行权股票期权数量：29.4840万份。 4. 可行权股票期权价格：13.18元/份。 5. 预留授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
7. 可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。 （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深交所规定的其它期间。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次调整和本次行权的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第三届董事会第三十四次会议决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格及数量的公告》《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司关于公司2024年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》等与本次调整和本次行权相关的文件。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和本次行权已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次调整和本次行权已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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