瑞玛精密(002976):国金证券股份有限公司关于公司调整2024年股票期权激励计划行权价格、激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告
二〇二六年七月 目录 一、释义 ..................................................... 2 二、声明 ..................................................... 3 三、基本假设 .................................................. 4 四、本激励计划已履行的审批程序 ................................ 5 五、本激励计划股票期权行权价格调整的具体情况 .................. 7 （一）股票期权激励计划调整的原因及内容 .......................... 7 （二）股票期权激励计划价格及数量调整情况 ........................ 7 （三）本激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响 ................ 8 （四）本激励计划股票期权行权价格调整履行的审议程序 .............. 8 六、2024年股权激励计划股票期权行权期行权条件成就的情况 ......... 9 （一）预留授予部分股票期权第一个等待期已届满 .................... 9 （二）预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 ........ 9 （三）关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 ... 10 （四）本次行权股票来源、行权的具体安排 ......................... 10 七、独立财务顾问意见 ......................................... 12 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞玛精密提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整股票期权行权价格、激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就对瑞玛精密股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞玛精密的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划调整股票期权行权价格、激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）瑞玛精密提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的相关事项能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划已履行的审批程序 1、2024年 6月 15日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。 2、2024年 6月 15日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2024年 6月 18日至 2024年 6月 28日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。2024年 7月 6日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2024年 7月 15日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。2024年 7月 16日，公司在巨潮资讯网披露了《2024年第三次临时股东大会决议公告》及《关于 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年 7月 19日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2024年 7月 19日为首次授权日，向 108名激励对象授予 385.2万份股票期权。 6、2025年 1月 17日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 7、2025年 1月 27日，公司完成 2024年股票期权激励计划部分股票期权注销事项，共注销股票期权 19万份。 8、2025年 6月 20日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。董事会认为公授权日，向 28名激励对象授予 86.80万份股票期权。 9、2025年 8月 27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 10、2025年 9月 9日，公司完成 2024年股票期权激励计划部分股票期权注销事项，共注销股票期权 40万份。 11、2025年 10月 27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司 2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。 12、2025年 11月 3日，公司完成 2024年股票期权激励计划部分股票期权注销事项，共注销股票期权 15.48万份。 13、2026年 4月 24日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 14、2026年 4月 29日，公司完成 2024年股票期权激励计划部分股票期权注销事项，共注销股票期权 21.15万份。 15、2026年 7月 24日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司 2024年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于调整公司 2024年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。 五、本激励计划股票期权行权价格调整的具体情况 （一）股票期权激励计划调整的原因及内容 公司于 2026年 5月 20日召开 2025年度股东会，审议通过了《关于 2025年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》；以 2025年 12月 31日公司总股本149,700,687股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计转增股本44,910,206股，转增后公司总股本增加至 194,610,893股，不送红股，不派发现金红利。公司于 2026年 6月 26日实施完毕 2025年度权益分派方案。 根据《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，应对行权价格及数量进行相应的调整。根据2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定对2024年股票期权激励计划行权价格进行调整。 （二）股票期权激励计划价格及数量调整情况 1、股票期权数量的调整方法 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 股票期权数量调整为： Q=279.49×（1+0.3）=363.337万份 其中：首次授予尚未行权的股票期权数量调整为：200.69×（1+0.3）=260.897万份 预留授予尚未行权的股票期权数量调整为：78.8×（1+0.3）=102.44万份 2、股票期权行权价格的调整方法 若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。 股票期权行权价格调整为： P=17.13÷（1+0.3）=13.18元/份 （三）本激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响 本次调整2024年股票期权激励计划行权价格事项，不会对公司的财务、经营状况产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司激励计划的继续实施。 （四）本激励计划股票期权行权价格调整履行的审议程序 2026年7月24日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。根据 2024 年 7 月 15 日召开的2024年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。 六、2024年股权激励计划股票期权行权期行权条件成就的情况 （一）预留授予部分股票期权第一个等待期已届满 根据公司《激励计划》的规定，本激励计划预留授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月。预留授予部分股票期权第一个行权期为自相应批次股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应批次股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。 本激励计划预留授予部分股票期权登记授权日为2025年6月20日，公司本次激励计划预留授予部分股票期权第一个等待期已于2026年6月20日届满。 （二）预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
公司于 2026年 5月 20日召开 2025年度股东会，审议通过了《关于 2025年度利润分配预案的议案》；以 2025年 12月 31日公司总股本 149,700,687股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计转增股本 44,910,206股，转增后公司总股本增加至 194,610,893股，不送红股，不派发现金红利。公司于 2026年 6月 26日实施完毕 2025年度权益分派方案。预留授予尚未行权的股票期权数量调整为：78.8×（1+0.3）=102.44万份，股票期权行权价格调整为：P=17.13÷（1+0.3）=13.18元/份。 除以上调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 （四）本次行权股票来源、行权的具体安排 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 2、本次符合可行权条件的激励对象人数：23人。 3、可行权股票期权数量：29.4840万份。 4、期权行权价格：13.18元/份。 5、预留授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之后二个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，同意按照2024年股票期权激励计划的相关规定办理预留授予部分股票期权第一个行权期行权事宜。 七、独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： （一）截至本报告出具日，公司调整股票期权行权价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响相关股权激励计划的继续实施； （二）公司激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及本激励计划的相关规定；公司本次行权尚需按照《管理办法》《自律监管指南》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。 中财网
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