苏州固锝(002079):回购公司股份方案的公告暨回购报告书
苏州固锝电子股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、回购股份种类：苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）发行的人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份用途：用于实施公司员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 3、回购金额及来源：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购资金来源为公司自有资金及自筹资金。 4、回购价格：不超过人民币17.80元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 5、回购数量：在回购股份价格不超过人民币17.80元/股条件下，按不超过人民币10,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为5,617,978股，约占公司已发行总股本的0.62%；按不低于人民币5,000万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2,808,989股，约占公司已发行总股本的0.31%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。（注：前述公司已发行的总股本按截至2026年7月14日的总股本908,486,723股计算，下同） 6、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。 7、相关股东是否存在减持计划：公司于2026年6月10日披露了《关于董事、高级管理人员减持股份的预披露公告（2026-035）》。截至本公告披露日，滕有西先生尚未实施减持计划，并承诺在本次回购期间不做减持。 截至目前公司未收到其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月及回购期间的减持股份计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 8、相关风险提示： （1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； （2）本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金，可能存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；（3）本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；（4）本次回购可能存在因后期实施员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会或股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险； （5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2026年7月23日召开第八届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的及用途 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金及自筹资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 （二）回购股份的相关条件 公司本次回购股份，符合《回购指引》第十条规定的相关条件： （1）公司股票上市已满六个月； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意； （5）中国证监会和本所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式及价格区间 1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购； 2、本次回购股份的价格为不超过人民币17.80元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。 （四）回购股份的资金总额及资金来源 1、本次回购股份的资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准；2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。 （五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例 1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票； 2、回购股份的数量及占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不超过人民币10,000万元（含）实施回购。在回购股份价格不超过人民币17.80元/股条件下，按不超过人民币10,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为5,617,978股，约占公司已发行总股本（2026年7月14日的公司总股本908,486,723股）的0.62%；按不低于人民币5,000万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2,808,989股，约占公司已发行总股本（2026年7月14日的公司总股本908,486,723股）的0.31%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，符合《回购规则》规定，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 （六）回购股份的实施期限 公司本次回购股份期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，回购股份金额达到最低限额的情况下，公司管理层可决定回购方案实施完毕，回购期限提前届满； （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况 1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币17.80元/股（含），回购金额上限人民币10,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为5,617,978股，约占公司已发行总股本的0.62%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币17.80元/股（含），回购金额下限人民币5,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为2,808,989股，约占公司已发行总股本的0.31%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 （八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响截至2025年12月31日，公司总资产为3,791,082,159.63元，归属于上市公司股东的净资产为3,106,769,034.36元，流动资产为2,258,203,063.74元。若回购资金总额上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2025年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产2.64%，约占公司净资产的3.22%，约占流动资产的4.43%。 公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为人民币10,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。 2、本次回购股份对公司未来发展的影响 公司本次回购股份，用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划，有利于建立、完善劳动者与所有者的共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，从而为股东带来持续、稳定的回报；有利于提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。 3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析 若按回购价格上限人民币17.80元/股（含），回购金额上限人民币10,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为5,617,978股，约占公司已发行总股本的0.62%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。 4、公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划 经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员买卖公司股份行为如下： （1）增持情况： 公司于2026年4月2日披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告（2026-006）》，具体如下：
公司于2026年6月10日披露了《关于董事、高级管理人员减持股份的预披露公告（2026-035）》,具体如下：
除上述情形外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 截至目前，公司未收到其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月及回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份，将用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划的股份来源。 公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在完成回购并披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本相关事宜及时履行相关决策程序及公告义务。 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。 若发生注销回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十一）董事会审议回购方案的情况 公司于2026年7月23日召开了第八届董事会第二十次临时会议，全部董事均出席会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交至公司股东会审议。 （十二）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于： 1、根据公司实际情况及股价表现，依据有关规定调整或者终止实施本回购方案；2、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；3、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项； 4、本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。 （十三）其他说明 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，本次回购事项无需再次开立回购专用账户。 （十四）风险提示 1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； 2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金，可能存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；3、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险； 4、本次回购可能存在因后期实施员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会或股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险； 5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 二、备查文件 1、公司第八届董事会第二十次临时会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 苏州固锝电子股份有限公司董事会 二○二六年七月二十五日 中财网
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