中原内配(002448):第十一届董事会第八次会议决议
中原内配集团股份有限公司 第十一届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议于2026年7月24日上午9:00在公司二楼会议室召开，本次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2026年7月13日以书面、电子邮件及专人送达的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事刘治军、独立董事王仲、裴志军、张金睿以通讯方式参加，其他董事以现场方式参加。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。 会议由董事长薛亚辉先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议： （一）审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》 表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票 关联董事薛亚辉、党增军、王中营、刘治军、熊晓华回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 《2026年限制性股票激励计划（草案）》及《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见公司2026年7月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票 关联董事薛亚辉、党增军、王中营、刘治军、熊晓华回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，促进激励对象勤勉尽责地开展工作，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司2026年7月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票 关联董事薛亚辉、党增军、王中营、刘治军、熊晓华回避表决。 为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司本次限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、回购数量进行相应的调整； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整； 4、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格； 5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； 6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；7、授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减； 8、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； 9、授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 10、授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准； 11、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准； 12、授权董事会组织签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划相关的协议； 13、为实施限制性股票激励计划，授权董事会、公司或有权限的部门组织选聘独立财务顾问、律师事务所等第三方机构； 14、授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；15、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外； 16、向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。 相关授权事项除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 公司将于2026年8月13日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2026年第一次临时股东会。 《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》详见公司2026年7月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。 特此公告。 中原内配集团股份有限公司董事会 二〇二六年七月二十四日 中财网
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