欧圣电气(301187):调整全资子公司购买PRODUCTEERS INTERNATIONAL GMBH 100%股权相关价款支付安排
苏州欧圣电气股份有限公司 关于调整全资子公司购买ProducteersInternational GmbH100%股权相关价款支付安排的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、调整背景 苏州欧圣电气股份有限公司(以下简称“公司”或“买方”)于2025年3月5日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于全资子公司购买ProducteersInternationalGmbH100%股权的议案》，同意公司以自有资金通过全资子公司欧圣投资(香港)有限公司下设的德国公司或其他关联公司收购ALGOHandelsGmbH和ProducteersHoldingApS（以下统称“卖方”）持有的德国ProducteersInternationalGmbH(以下简称“Producteers”)100%的股权。具体内容详见公司于2025年3月7日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司购买ProducteersInternationalGmbH100%股权的公告》(公告编号：2025-010)及于2025年3月13日披露的《关于全资子公司收购境外公司进展暨收购完成的公告》(公告编号：2025-013)。 2026年7月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整全资子公司购买ProducteersInternationalGmbH100%股权相关价款支付安排的议案》。本次调整旨在进一步优化公司对Producteers收购后的组织架构与投后管理体系，显著提升跨境运营与决策效率；同时通过全方位整合，深度挖掘并释放Producteers原有全球客户渠道的市场拓展能力，将公司的技术、供应链能力与其品牌价值、成本优势深度融合，加速发挥产业协同效应。此举将有效降低整合风险，从根本上提升项目整体的投资回报率，从而更好地保护公司及全体股东的切身利益。 交易双方本着公平合理的原则进行了多次磋商，为使交易架构更符合公司及全体股东的利益，双方对标的资产2026和2027年度的Earn-Out（或有对价）支付安排、支付时间、竞业限制期限及税务事项进行了相应调整。 二、调整内容 （一）或有对价（Earn-Out）安排调整 （1）2026年度及2027年度或有对价（Earn-Out）支付安排 原SPA约定，卖方根据2026年度及2027年度或有对价（Earn-Out）期间的相关业绩指标享有或有对价（Earn-Out）权利，并按照SPA约定的50%当年EBITDA金额确定支付金额。本次协议约定，卖方2026及2027年度或有对价（Earn-Out）相关权利由一次性固定金额替代，买方向卖方支付总额为2,450,000欧元的一次性支付款（LumpSumPayment）。 （2）支付时间调整 原SPA约定按照或有对价（Earn-Out）期间按年度支付或有对价（Earn-Out）金额。本次协议约定，2026及2027年度或有对价（Earn-Out）的一次性支付款（LumpSumPayment）应于买方以书面形式确认卖方已完成本协议所列全部交接事项，即协议中约定的TransitionPeriod完成后10个工作日内支付。 （二）竞业限制条款调整 （1）竞业限制期限调整 原SPA约定Holger及Anne个人竞业限制义务期限为交割完成后三年，即2028年3月。本次协议约定，因二人提前退出，个人竞业限制义务期限调整为截至2027年12月31日。 除上述调整外，SPA其余个人竞业限制义务以及卖方竞业限制义务继续有效。 本次协议进一步约定，如相关竞业限制义务发生违反，买方及公司仍有权按照SPA约定主张合同违约金。 （三）其他事项调整 本次协议约定，卖方就其潜在的纳税义务向买方支付一次性支付250,000欧元。该金额由2026及2027年度或有对价（Earn-Out）的一次性支付款（LumpSumPayment）中抵销，卖方实际收到的Earn-Out支付金额为2,200,000欧元。完成上述抵销后，卖方依据SPA第11条承担的仅就该税务的补偿义务终止，除此以外，其他我方针对卖方税款偿还、赔偿或返还的所有权利不受影响，继续保持完全有效。 三、本次调整对上市公司的影响 本交易通过调整或有对价的支付及时间安排、竞业限制期限以及税务事项，更有助于保障公司运营主导权的同时，进一步优化资金使用效率与风险防范机制，后续公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 特此公告。 苏州欧圣电气股份有限公司 董事会 2026年7月24日 中财网
 |